Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de 4 849 330,47 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à 53 341 €, ce montant correspondant à l’amortissement complémentaire des véhicules de tourisme, étant précisé que ces dépenses et charges ont généré, au cours de l’exercice 2010, une charge d’impôt de 18 365 €.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître perte de 4 849 330,47 €, décide d’affecter le résultat comme suit :

Report à nouveau avant affectation du résultat 2010

34 685 622,01 €

Résultat de l’exercice 2010 (perte)

(4 849 330,47) €

Total à affecter

29 836 291, 54 €

Affecté comme suit :

— A la réserve légale

287 483,60 €

— Au dividende

Au premier dividende

(5 % des actions libérées ayant droit à dividende)

2 575 598, 55 €

Au superdividende

15 453 591,30 €

——————

Total dividende (*)

18 029 189,85 €

— Compte « report à nouveau » (*)

11 519 618,09 €

Total affecté

29 836 291, 54 €

Le compte « report à nouveau » se trouve ainsi porté à 11 519 618,09 €.

En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,35€.

La date de détachement du dividende interviendra le 6 mai 2011.

Conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 23 des statuts de la Société et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Leur date de jouissance est fixée au 1er janvier 2011.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’arrondir jusqu’au prix immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée du 6 mai au 20 mai 2011 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers concernés, pour les actions inscrites en compte nominatif administré ou au porteur ainsi que pour les actions inscrites en compte nominatif pur. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

— soit recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ;

— soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, en versant à la date où il exerce son option, la différence en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, soit le 31 mai 2011. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 31 mai 2011.

Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le

31 décembre 2007

31 décembre 2008

31 décembre 2009

Dividende total (€)**

10 905 995,25

11 947 918,50 *

14 531 237,70 *

Dividende par action (€)

0,25

0,25

0,30

Dividendes éligibles à la réfaction (€)

10 905 995,25

11 947 918,50

14 531 237,70

(**) Compte tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues

(*) Incluant le montant du dividende payé en actions

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

(*) Le montant global du dividende de 18 029 189,85 € est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 51 511 971, incluant les actions détenues par la Société. Le dividende correspondant aux actions détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, le cas échéant, des nouvelles actions ayant droit aux dividendes résultant des levées d’options de souscription d’actions et des attributions définitives d’actions gratuites nouvelles jusqu’à l’Assemblée.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels que ces comptes ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 39,6 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 500.000 €, et jusqu’à décision nouvelle, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2011.

Le Conseil d’Administration fixera la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

— de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues) ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2010 (composé de 51 511 971 actions), et compte tenu des 875 443 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 275 754 actions.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir notamment par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 €. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 50 € s’élèverait à 213 787 700 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2010, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme.

Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2010.

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Celeste Thomasson en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 février 2011, aux fonctions d’administrateur de Madame Celeste Thomasson en remplacement de Monsieur Alain Marcheteau, démissionnaire.

En conséquence, Madame Celeste Thomasson exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Alex Fain en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 février 2011, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Alex Fain en remplacement de Monsieur Thierry Seizilles de Mazancourt, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Alex Fain exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Pierre Cojan en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 février 2011, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cojan en remplacement de Monsieur Emmanuel Mounier, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jean-Pierre Cojan exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques Poutrel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Jacques Poutrel, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Jean-Jacques Poutrel a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société CONSELLIOR S.A.S. en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de la société Consellior SAS, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La société Consellior S.A.S. a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Prise d’acte de la fin du mandat de Monsieur Jacques Stern et décision de non remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Stern à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire et, sur la proposition du conseil d’administration, décide de ne pas pourvoir à son remplacement, étant précisé que le nombre d’administrateurs restant en fonction est de douze, soit supérieur aux seuils minimum légal et statutaire.

Douzième résolution (Constat de l’absence de convention nouvelle soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans les conditions législatives et réglementaires :

— à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce conformément à la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre la présente autorisation,

— modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la Société dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.233-33 alinéa 2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le cas où l’article L.233-33 alinéa 1 du Code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les délégations de compétence, les délégations de pouvoirs et les autorisations consenties au Conseil d’administration aux termes des douzième à vingt-deuxième résolutions de l’Assemblée générale du 11 mai 2010 et aux termes des treizième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale, pour augmenter le capital social dans les conditions et limites prévues par ces résolutions.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires de la Société en période d’offre publique portant sur les titres de la Société dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.233-32 et suivants du Code de commerce :

1°) Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions, soumis aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre ;

2°) Décide que la présente délégation de compétence ne pourra être mise en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société ;

3°) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 15.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que :

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la douzième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2010 ;

— le nombre maximal de bons qui pourra être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission ;

4°) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5°) Précise que les bons de souscription deviendraient caducs de plein droit si l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouaient, devenaient caduques ou étaient retirées. Dans cette hypothèse, les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seraient pas pris en compte pour le calcul du nombre maximal de bons pouvant être émis conformément à la présente délégation ;

6°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de déterminer le nombre, les conditions d’exercice des bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, leurs caractéristiques, les dates et modalités d’émission ;

— de fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons, et notamment la date de jouissance, même rétroactive, des actions ;

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux bons à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

— de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— plus généralement, de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

8°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3°) Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés ou à 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans, lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

4°) Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :

— le montant nominal maximal de(s) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la douzième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2010 ;

— ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6°) Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

— fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

— arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8°) Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

9°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) décide (i) que le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la douzième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2010.

3°) prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du groupe ou à des tiers ;

4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :

— prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ingenico sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ou

— prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ingenico sur le Marché Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;

6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre ;

— arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux ;

— arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution ;

— arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ;

— fixer la date de jouissance des actions à émettre ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext ou tout autre marché réglementé ;

— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables ;

— et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce ;

7°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

1. Concernant la transmission des actions :

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’ordonnance du 12 avril 2007 en supprimant la référence à l’obligation d’intermédiation ;

— de supprimer en conséquence le dixième alinéa de l’article 11 des statuts.

2. Concernant les actions d’administrateur :

— de remplacer la référence à l’article L. 225-22 du Code de commerce par celle à l’article L. 225-23 du Code de commerce afin de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ;

— de modifier en conséquence comme suit le neuvième alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Actions d’Administrateur : Chaque administrateur doit être propriétaire de dix (10) actions. Ces actions seront nominatives et elles devront être entièrement libérées. Cette disposition ne s’applique pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l’article L.225-23 du code de commerce. »

3. Concernant les assembles générales :

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles R. 225-67 et R. 225-73 du Code de commerce prévoyant les modalités de convocation à l’Assemblée et de modifier en conséquence comme suit les cinquième et sixième alinéas de l’article 19 des statuts :

« La convocation des assemblées générales sera faite conformément à la réglementation en vigueur. »

— de porter le délai de seconde convocation de l’Assemblée de 6 à 10 jours conformément aux dispositions de l’article R. 225-69 tel que modifié par le décret du 23 juin 2010 et de modifier en conséquence et comme suit le septième alinéa (devenu le sixième alinéa) de l’article 19 des statuts :

« Si l’assemblée générale n’a pu délibérer, faute d’atteindre le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dix jours francs au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première, l’avis ou les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisant la date et l’ordre du jour de la première. »

— de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 concernant la faculté pour les actionnaires d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’Assemblée et de modifier en conséquence et comme suit le huitième alinéa (devenu le septième alinéa) de l’article 19 des statuts :

« L’établissement de l’ordre du jour et la rédaction des résolutions à soumettre à l’assemblée générale seront effectués par l’auteur de la convocation. Le Conseil d’Administration doit ajouter à cet ordre du jour les points et projets de résolution dont il aura été saisi soit par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins la quotité requise du capital prévue par la loi, soit par une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce, soit pour les seuls projets de résolutions par le comité d’entreprise. Les auteurs de la demande transmettent, à l’appui de leur demande, tout document requis par les textes légaux et réglementaires applicables. »

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 concernant la représentation des actionnaires en Assemblée et de modifier en conséquence et comme suit le dixième alinéa (devenu le neuvième alinéa) de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les actionnaires peuvent se faire représenter par toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le mandant doit établir une procuration signée, indiquant le nom, le prénom et l’adresse du mandataire. Le mandataire ne peut se substituer une autre personne. La procuration n’est valable que pour une seule assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »

4. Concernant le traitement comptable des pertes :

— de mettre à jour les statuts concernant l’inscription des pertes au bilan ;

— de supprimer en conséquence le dernier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 8 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de ramener le délai de déclaration de franchissement de seuil statutaire de 5 à 4 jours de Bourse (avant clôture) afin de l’aligner sur le délai de déclaration des franchissements de seuils légaux tel qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce ;

— de modifier en conséquence et comme suit l’article 8 des statuts :

« Outre les franchissements de seuils légaux qui doivent être déclarés à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions prévues à l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage informe la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède dans un délai de 4 jours de bourse (avant clôture) à compter du franchissement de chacun de ces seuils par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut d’avoir été déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les assemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par la loi si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble 5% au moins du capital, en font la demande lors de cette Assemblée. Toute personne est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. »

Vingtième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de supprimer le cinquième alinéa de l’article 9 des statuts prévoyant une durée minimum statutaire de 30 jours concernant la période de souscription en cas d’augmentation de capital étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-141 du Code de commerce la période minimum de souscription est de 5 jours de Bourse en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— de supprimer le neuvième alinéa (devenu le huitième alinéa) de l’article 9 des statuts aux termes duquel : « l’achat par la société de ses propres actions est interdite sauf dispositions légales », compte tenu du caractère trompeur de cette allégation au regard des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Vingtième et unième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de modifier les modalités des appels de fonds en cas de libération des actions visées dans les statuts afin de remplacer l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception à chaque actionnaire par un avis publié au BALO ;

— de réduire le délai de notification de ces appels de fond de 30 à 15 jours ;

— de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs au moyen d’un avis publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires quinze jours à l’avance. A défaut pour l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d’Administration, les sommes exigibles portent intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’expiration du mois qui suit la date d’exigibilité, sans qu’il soit besoin de mise en demeure ou de demande en justice. La Société dispose en outre du droit d’exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. »

Vingtième-deuxième résolution (Modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de supprimer la compétence de l’assemblée générale ordinaire pour la fixation de la rémunération des commissaires aux comptes ;

— de modifier en conséquence et comme suit le vingt-troisième alinéa (devenu le vingt-deuxième alinéa) de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Elle a notamment les pouvoirs suivants : nommer ou révoquer les administrateurs ou les commissaires aux comptes, approuver ou refuser les nominations d’administrateurs cooptés par le Conseil d’Administration à titre provisoire, donner ou refuser son quitus aux administrateurs en fonction, statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants ou ses actionnaires, fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. »

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.