Annexe 1 : Propositions de modifications statutaires

Les adjonctions sont indiquées en caractère italique gras et les suppressions entre [crochets].

A) Adaptation au droit en vigueur

1. Article 9 alinéa 1 chiffres 3 à 6 :

L’assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable […] :

3. d’approuver [les comptes annuels], le rapport annuel et les comptes de groupe ;

4. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes ;

5. de donner décharge aux membres du Conseil d’administration ;

6. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

2. Article 17 alinéa 5 chiffre 7 :

« Toutefois et conformément à l’article 704 CO, une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour :

7. la dissolution de la société [sans liquidation].

3. Article 19

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de cinq (5) à treize (13) membres élus [pris parmi les actionnaires et nommés] par l’assemblée générale.

[Si d’autres personnes y sont appelées, elles peuvent entrer en fonction qu’après être devenues actionnaires].

[Les administrateurs sont tenus de déposer à la caisse de la société, pour la durée de leur fonction, 1000 actions. Les actions déposées ne doivent pas être aliénées pendant la durée du dépôt. Elles servent à garantir les droits afférents à la société, aux actionnaires et aux créanciers du fait de la responsabilité qui incombe aux administrateurs. Elles ne peuvent être restituées avant que décharge n’ait été donnée aux personnes responsables.]

4. Article 20 (remplacé entièrement par le texte suivant) :

La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un membre du conseil d’administration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.

5. Article 24 alinéa 2

Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n’en a pas délégué la gestion. Sous réserve des compétences attribuées par la loi à l’assemblée générale, il décide notamment de tous les emprunts, de toutes acquisitions, constructions et reprises d’actifs et passifs en relation avec le but social.

6. Article 26 alinéa 2 (supprimé)

[Un membre au moins du Conseil d’administration, domicilié en Suisse, doit avoir qualité pour représenter la société.]

7. Article 27 (remplacé entièrement par le texte suivant) :

L’assemblée générale élit un organe de révision pour la période d’un exercice comptable s’il doit être procédé à un contrôle ordinaire ou restreint. Les conditions d’agrément (voir art. 4 à 6 de la Loi sur la surveillance de la révision, LRS) et les attributions de l’organe de révision (voir en particulier art. 728a à 728c CO pour le contrôle ordinaire et art. 729a à 729c CO pour le contrôle restreint) sont régies par les dispositions légales.

8. Article 28 (remplacé entièrement par le texte suivant) :

Si les conditions de l’art. 727 al. 1 CO sont remplies, la société doit soumettre ses comptes annuels au contrôle ordinaire d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat ou d’un expert-réviseur agréé (art. 727b CO). Dans ce cas, l’organe de révision doit être présent à l’assemblée générale. Celle-ci peut renoncer à la présence de l’organe de révision par une décision prise à l’unanimité (art. 731 al. 2 CO). L’organe de révision doit se conformer aux dispositions des articles 727 et suivants du Code des obligations.

9. Article 30

Pour chaque exercice et en conformité des articles 662 et suivants du Code des obligations, le Conseil d’administration établit un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels [et] du rapport annuel et, lorsque la loi le prescrit, des comptes de groupe.

B) Autres modifications

10. Article 6 alinéa 2 (correction typographique):

« Elles s ont enregistrées chez un intermédiaire financier autorisé. »

11. Article 7bis (obligation de déclarer) alinéa 1 :

« Toute personne qui elle-même ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène directement ou indirectement des actions de la société pour son propre compte et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint, dépasse ou descend en dessous des seuils des 5, 10, 20, 33 1/3, 50 ou 66 2/3 pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés, doit en informer avant l’échéance d’un délai de 15 jours le Conseil d’administration [et]. Les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont [traitées] négociées sont réservées . »

12. Article 7bis alinéa 2 : la phrase suivante est ajoutée à la fin de l’alinéa :

« Les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont négociées sont réservées . »

13. Article 7ter : la phrase suivante est ajoutée à la fin de l’article :

« Les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont négociées sont réservées. »

14. Article 14 alinéa 1

Vis-à-vis de la société, tout actionnaire ou usufruitier [inscrit sur le registre des actions] qui justifie de la possession d’actions est autorisé à exercer le droit de vote y relatif.

15. Article 15 alinéa 3 (supprimé pour cause de double emploi avec l’article 18 alinéa 2)

[Le secrétaire veille à la rédaction du procès-verbal qui mentionne les décisions et nominations, de même que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription. Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire.]