Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice de 57 939 580,94 €.

L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 120 947 K€ dont 120 913 K€ part du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 57 939 580,94 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 augmenté du report à nouveau antérieur de 1 455 877,50 € formant un résultat distribuable de 59 395 458,44 € décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit :

— Dotation à la réserve légale (5% du bénéfice)

2 896 979 €

— Distribution de dividendes aux actionnaires :

56 498 479,44 €

Total :

59 395 458,44 €

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action aux 66 263 192 actions composant le capital, soit un dividende total de 69 576 351,60 €, prélevé :

— à hauteur de 56 498 479,44 € sur le résultat de l’exercice clos après affectation conformément à ce qui précède et

— à hauteur de 13 077 872,16 € sur le compte « Primes d’émission ».

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2011. Sur la base d’un nombre d’actions de 66 263 192 et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 69 576 351,60 € ; la partie de ce dividende prélevé sur le résultat à hauteur de 56 498 479,44 € ; ouvrant droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas, le solde prélevé à hauteur de 13 077 872,16 € sur le compte “Primes d’émission” étant considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 du Code Général des Impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 56 498 479,44 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende net versé

Dividende ouvrant droit à abattement

2009

66 263 192

1,05

abattement de 40% pour les personnes physiques

2008

60 010 336

1,05

abattement de 40% pour les personnes physiques

2007

60 071 934

1,00

abattement de 40% pour les personnes physiques

Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, décide, en application de l’article 24 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Cette option porte sur la totalité du dividende unitaire.

En conséquence, l’assemblée générale décide :

— que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende sera fixé le jour de la tenue de l’assemblée;

— que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du vendredi 6 mai 2011 jusqu’au jeudi 19 mai 2011 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 31 mai 2011. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2011.

— que si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements visées par les articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la Société en cas de cessation de fonction de Monsieur Thierry Beaudemoulin, Directeur Général de la Société.

Septième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration du 17 février 2011 de transférer le siège social du 30, avenue Kléber, 75116 Paris au 10, avenue Kléber, 75116 Paris.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société pour une période de 18 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200 000 000 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

(i) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant accès au capital ; ou

(ii) de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ; ou

(iii) leur annulation ; ou

(iv) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

(v) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2009.

Neuvième résolution (Modification de l’article Article 2 des statuts – Dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de « Foncière Développement Logements et en abrégé FDL » en supprimant les mots « et en abrégé ». Le nouvel intitulé sera donc « Foncière Développement Logements – FDL ». L’article 2 aura désormais la rédaction suivante :

« Article 2 – Dénomination

La Société a pour dénomination sociale : " Foncière Développement Logements – FDL »

Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société pour une période de 18 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la sixième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de 24 mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, et

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cents millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

6. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

7. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, et

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

(i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la douzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la onzième résolution de la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

6. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;

7. décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Développement Logements sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

(i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds fixés aux paragraphes 2 et 3 de la onzième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés aux paragraphes 2 et 3 de la onzième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et

5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;

(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(iv) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(v) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros) par émissions d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

(i) de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports,

(ii) de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,

(iii) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

(iv) de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

(v) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,

(vi) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

(viii) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché d’Euronext Paris de toutes titres financiers émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales mixtes ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.