1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010, ainsi que la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé :

- approuve les comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3.041.278 €.

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du CGI, l’assemblée générale approuve le montant global de 25.791 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010.

2ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010 de la façon suivante :

Origines du bénéfice distribuable à affecter :

- Report à nouveau antérieur

4.357,98 euros

- Résultat de l’exercice

3.041.277,57 euros

Total

3.045.635,55 euros

Affectation proposée :

- Distribution de Dividendes

3.045.635,55 euros

Soit 0,30 € par action

Total

3.045.635,55 euros

L’Assemblée Générale décide, en outre, de distribuer la somme de 4.556.749,95 € prélevée sur le compte « Autres Réserves », soit 0,45 € par action, portant le montant global des dividendes distribués à 7.602.385,50 € soit 0,75 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 6 Mai 2011, le détachement du droit au dividende se faisant le 6 Avril 2011 sur les positions du 5 Avril 2011 après clôture.

Ce dividende n’étant pas assorti d’un avoir fiscal donnera droit au profit des actionnaires personnes physiques, et en l’absence d’option pour le prélèvement libératoire, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.

L’Assemblée Générale prend acte que la Société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et ceux non éligibles.

Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ».

Il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

Exercices

Montant du dividende par action

versé au titre de l’exercice concerné

31/12/2007

0,60 euro

31/12/2008

0,60 euro

31/12/2009

0,66 euro

3ème résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, propose aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende

Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2011. Leur prix d’émission est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture lors des vingt séances de bourse précédent la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende.

L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée jusqu’au 26 avril 2011. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.

4ème résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état.

5ème résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010 :

- approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 40 381 K€ ;

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

6ème résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 30 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance – sur la base de 2.000 euros par membre et par Conseil -, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2011.

7ème résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du cabinet MAZARS, 61 rue Henri Regnault à Courbevoie (92400), Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de l’assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Le cabinet MAZARS a fait savoir par avance qu’il acceptait son renouvellement et que rien ne s’opposait à cette acceptation.

8ème résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur Loïc WALLAERT, 61 rue Henri Regnault à Courbevoie (92400), Commissaire aux comptes suppléant, prend fin à l’issue de l’assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Loïc WALLAERT a fait savoir par avance qu’il acceptait son renouvellement et que rien ne s’opposait à cette acceptation.

9ème résolution (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir et de revendre les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, des opérations pouvant l’affecter ultérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

a) d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissements, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :

(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

(ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

(iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, de la 10ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

f) plus généralement de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, 130% de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédentes. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de six millions d’euros (6.000.000 €), ou sa contre valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions de l’article 232-17 du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

10ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

1- Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 9ème résolution, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 9ème résolution de la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2- Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

11ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1- Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2- Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par Décret en Conseil d’Etat.

3 – Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de quinze millions d’euros (€ 15.000.000) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cent millions d’euros (€ 100.000.000) fixé à la 20ème résolution et qu’il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

4 – Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, notamment (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmentée, (iii) arrêter la date le cas échéant rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet, (iv) prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, (v) imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission, (vi) et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises et apporter aux statuts de la Société toutes modifications corrélatives.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

12ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue de l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titre de créance – avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1 – Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, existantes ou à émettre, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation, qu’est exclue l’émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (€ 50.000.000) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 20ème résolution.

3 – Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent millions d’euros (€ 100.000.000) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

4 – Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5 – Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6 – Le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et leur éventuelle annulation, ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre.

Plus généralement, le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

13ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titre de créance – avec suppression du droit préférentiel de souscription mais sans réservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1 – Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais sans réservation au profit de personnes ou de catégories de bénéficiaires désignées, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, existantes ou à émettre, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation, qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2 – Délègue au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une Filiale.

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. Elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription, ni aux valeurs mobilières visées au présent paragraphe émises par une Filiale, ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (€ 50.000.000) ou sa contre valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 20ème résolution.

4- Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent millions d’euros (€ 100.000.000) ou leur contre valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 12ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 12ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 12ème résolution leur seront applicables.

5- Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %.

6- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et qui pourront par conséquent faire l’objet d’une offre au public -, étant entendu que le Directoire pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions effectuées par les actionnaires dans le cadre de cette priorité n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- soit répartir librement tout ou partie du solde auprès d’investisseurs identifiés dans le cadre d’un placement privé ;

- soit les offrir au public.

7 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

8 – Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

9 – Décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et leur éventuelle annulation, ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre.

Plus généralement, le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Le Directoire pourra subdéléguer la compétence qui lui est consentie au titre de la présente résolution.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

14ème résolution – (Autorisation donnée au Directoire d’avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1- Précise que, dans le cadre de la délégation de compétence conférée au Directoire par la 13ème résolution ci-dessus, celui-ci pourra procéder à une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé ».

2- Prend acte que dans un tel cas, conformément à la loi, l’émission de titres de capital sera limitée à 20 % du capital par an.

15ème résolution – (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois et du plafond fixé aux termes de la 13ème résolution qui précède autorise le Directoire à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitiée du capital (une « Filiale »), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en en fixant le prix d’émission en cas d’émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

16ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce:

Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application respectivement des 12ème à 15ème résolutions qui précèdent, dans les délais et selon les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l’émission initiale dans les 12ème et 13ème résolutions respectivement.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

17ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,

1 – Délègue sa compétence au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution et sur le fondement et dans les conditions prévues par la 13ème résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marché réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à cinquante millions d’euros (€ 50.000.000) ou sa contre valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux règlements et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution.

3 – Constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4 – Décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment à l’effet de :

- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

- prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;

- inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- prélever, le cas échéant, sur la prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale ;

- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts de la Société ;

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

18ème résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire en vue d’augmenter le capital social en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

1 – Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la 20ème résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux règlement et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2 – Décide, en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3- Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et la rémunération des avantages particuliers éventuels, imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires, le cas échéant, à la dotation de la réserve légale, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

19ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

1- Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux éligibles, aux salariés et aux anciens salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise/ de groupe de la Société, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (€ 1.000.000 ) ou sa contre valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux règlements et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant est distinct du plafond global prévu à la 20ème résolution.

2- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

3- Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20%. L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.

4- Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

5- Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation alors en vigueur.

6- Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations stipulées aux termes de la présente résolution et notamment :

- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières ou par le biais d’une autre entité ou autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

20ème résolution (Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées : Plafond global). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, décide de fixer à cent millions d’euros (€100.000.000) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions à titre extraordinaire précédentes ainsi que des délégations en cours de validité, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

21ème résolution (Examen et approbation de la fusion-absorption de IMMOGONESSE par ARGAN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise :

- du rapport du Directoire sur la fusion simplifiée par voie d’absorption par la Société de la société, SAS IMMOGONESSE,

- du projet de traité de fusion simplifiée établi par acte sous seings privés en date du 18 Février 2011, avec la société SAS IMMOGONESSE et dont la société ARGAN détient sans discontinuité depuis cette date la totalité du capital social,

- des derniers comptes annuels sociaux et consolidés de la Société approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires de ce jour, ainsi que des derniers comptes sociaux de la société IMMOGONESSE approuvés par la société, associée unique, en date du 18 Février 2011,

1- approuve le projet de fusion dans toutes ses stipulations,

2- décide la fusion simplifiée de la société SAS IMMOGONESSE par la Société, avec effet rétroactif au 1er janvier 2011,

3- approuve la valeur de patrimoine transmis ainsi évalué s’élevant à 69 733,76 €,

4- Constate que la fusion simplifiée fait apparaître un mali de fusion résultant de l’annulation des parts sociales détenues par la Société dans la sociétés SAS IMMOGONESSE,

5- Constate le montant du mali de fusion égal à 41 340,52 € soit la différence entre, d’une part, la valeur nette comptable des parts sociales de SAS IMMOGONESSE à l’actif de la Société (111.074,28 euros) et, d’autre part, le montant de l’actif net comptable apporté par SAS IMMOGONESSE au titre de la fusion simplifiée (69 733,76 euros),

6- Décide d’affecter le montant de ce mali de fusion sur un compte « mali de fusion» à l’actif de la société,

7- Constate que la fusion simplifiée par voie d’absorption par la Société de la société SAS IMMOGONESSE est définitivement réalisée et que la société absorbée se trouve dissoute de plein droit à l’issue de la présente assemblée,

8- Décide de modifier l’article 6 des statuts « formation du capital ».

22ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — En tant que de besoin, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.