Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2010, du rapport spécial du conseil sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce relatives à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport du conseil sur les données sociales prévu par l’article L 225-102-1 du Code de commerce, du rapport spécial du conseil sur la réalisation des opérations d’achats d’actions prévu à l’article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, du rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2010 et sur les procédures de contrôle interne, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant de 63 480 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de 21 160 €.

En conséquence l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 39 494 248 €.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 26 034 864 €, de la façon suivante :

Aux actionnaires à titre de dividende

soit 3 € par action : 19 747 728 €

et le solde soit : 6 287 136 €

au compte « réserve ordinaire »

Le dividende sera mis en paiement à compter du 5 avril 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code susvisé, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cette réfaction, ont été les suivants :

Exercice

Coupon net en €

Montant

éligible à la réfaction

Montant non éligible

à la réfaction

2006/2007

5 924 318, 40

5 924 318,40

2007/2008

7 899 091, 20

7 899 091, 20

2008/2009

9 873 864,00

9 873 864,00

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’ensemble des conventions qui y figurent au titre des conventions réglementées approuvées lors d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de détail du programme de rachat d’actions décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mars 2010.

- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales,

2- décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ces actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société,

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

- d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire.

3- décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cent euros (100 €), hors frais,

4- décide que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

5- décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser soixante-six millions d’euros (66 000 000 €),

6- décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique,

7- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

- procéder à la mise en oeuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations; en arrêter les conditions et les modalités,

- passer tous ordres en bourse ou hors marché,

- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site de l’Autorité des marchés financiers,

- effectuer toutes formalités.

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du projet de détail du programme de rachat d’actions, et du rapport des commissaires aux comptes :

- autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

- autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires,

- autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation,

- fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 septembre 2012 inclus, la durée de validité de la présente autorisation,

Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mars 2010, aux termes de sa huitième résolution.

Huitième résolution . — L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa du paragraphe 1 de l’article 11 des statuts sociaux qui prend pour nouvelle rédaction la rédaction suivante :

« I – Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit, pour les actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation du certificat d’un intermédiaire agrée constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date d’Assemblée. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. »

Neuvième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.