Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-168 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 15 063 € et qui ont donné lieu à une imposition de 5 020 €.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante :

— Bénéfice de l’exercice : 5 041 649 € ;

— A la réserve légale : 252 082 € ;

— Solde : 4 789 567 €.

Auquel s’ajoute :

— Le report à nouveau antérieur : 252 626 € ;

— Pour former un bénéfice distribuable de : 5 042 193 € ;

— A titre de dividendes aux actionnaires : 2 071 608 € ;

— Soit : 0,55 € par action ;

— Au compte « Autres réserves » : 2 500 000 €.

Le solde au compte « Report à nouveau » ainsi porté à la somme de 470 585 €, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la Société.

Les actionnaires sont informés, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Les actionnaires sont en outre informés, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, que les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 avril 2011.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 50 469 828 €, (avant fraction du dividende correspondant aux actions propres).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende net par action

Dividende global (*)

2006 – 2007

1 255 520

2,30

2 887 696

2007 – 2008

3 766 560

0,60

2 259 936

2008 – 2009

3 766 560

0,30

1 129 968

(*) Montant incluant les actions auto détenues.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, aux fins :

— d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF ;

— de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 août 2012. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 180 500 (soit 4,79 % du capital). Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 € (soit un montant global maximal de 7,2 M€ destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société au profit :

— des mandataires sociaux de la Société au sens de l’article L.225-197-1, II alinéa 1er du Code de commerce ;

— des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2, I, 1o du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Directoire.

L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

— fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital, au profit :

— des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi ;

— des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 des statuts de la manière suivante :

— Article 22 : Assemblées d’actionnaires : Le troisième aliéna est modifié comme suit :

– Ancienne rédaction : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, ou par vote par correspondance, aux Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres ».

– Nouvelle rédaction : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, par vote par correspondance ou par vote par voie électronique, aux Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.