Première résolution (Autorisation au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce,

Autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent soixante quinze mille (175.000) euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de sept cent mille (700.000) actions d’un montant nominal de 0,25 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de deux millions cent mille (2.100.000) euros ;

Décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;

Décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

Décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.

Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de :

– réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 175.000 euros en nominal, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;

– en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;

– arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;

– arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;

– d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

Autorise le conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre ;

Décide que les bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions seront (i) les mandataires sociaux au sens des dispositions de l’article 225-197-1 du Code de commerce, (ii) les membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées par les articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce dont l’identité sera déterminée par le conseil d’administration ;

Décide que :

(i) il ne pourra être attribué d’actions aux personnes détenant chacun plus de 10 % du capital social ;

(ii) l’attribution gratuite d’actions ne pourra pas avoir pour effet que les bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;

(iii) le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société après la réalisation de la réduction de capital visée à la première résolution ou, à défaut de cette réalisation, à la date de la présente assemblée ;

Décide que l’autorisation au conseil d’administration est consentie pour une durée de trente huit ³⁸ mois à compter de la date de l’assemblée ;

Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

Décide que les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation pourront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce.

Décide que :

(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux (2) ans ;

(ii) les bénéficiaires de l’attribution devront les conserver pendant une durée qui ne peut être inférieure à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions.

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions et notamment pour :

(i) fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires,

(ii) fixer la ou les périodes d’attribution des actions suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions,

(iii) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,

(iv) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver le droit des bénéficiaires et

(v) prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salaries dans le cadre de l’émission d’actions gratuites). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède :

Délègue sa compétence au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à l’effet de décider sur ses seules délibérations, en conséquence de l’attribution d’actions gratuites, d’émettre une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

Décide que la présente délégation :

(i) est consentie dans la limite d’un plafond global de 10% du capital de la société après la réalisation de la réduction de capital visée à la première résolution et à défaut de cette réalisation, à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration, et

(ii) emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ;

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société déduction faite du nombre d’actions revendues pendant ladite autorisation et des actions annulées en conséquence de la réduction de capital visé à la première résolution ;

décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, dans le but de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

Décide que les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré ;

Décide que le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder trois (3) euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 18 février 2011, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société visées à la première résolution, un montant maximal d’achat de 749.236 euros ;

Donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;.

Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation.

Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.