Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2010, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a pas lieu d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 447 994 €, décide de l’affecter au compte “report à nouveau”.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de 6 ans, Monsieur Daniel Guez en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaire aux Comptes, décide l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) de la Société réservés à Monsieur Alain Calmé, Président du Directoire à hauteur de 1.000.000 de bons

Le prix global d’émission des BSA est de 116 154 euros, soit 0,116154 euros par BSA, prix fixé sur la base d’une étude réalisée par le cabinet indépendant PAPER Audit & Conseil en date du 22 novembre 2011, donnant le droit de souscrire, contre le paiement d’un prix d’exercice de 5 euros, à une action de 1 euro de valeur nominale, ce prix d’exercice ayant également été fixé sur la base de l’étude précitée.

Le prix de souscription des BSA sera libéré intégralement lors de l’émission.

Les BSA seront soumis aux conditions suivantes :

— Les BSA seront exerçables par tranche de 25% sur 4 ans sous conditions de présence effective dans l’entreprise à partir des dates indiquées ci-après :

– 250 000 BSA à partir du 1er octobre 2011

– 250 000 BSA supplémentaires à partir du 1er octobre 2012

– 250 000 BSA supplémentaires à partir du 1er octobre 2013

– 250 000 BSA supplémentaires à partir du 1er octobre 2014

— Les tranches de 25% sont cumulatives.

— En cas de départ autre que pour raison de décès ou invalidité, les BSA alors exerçables devront sous peine de caducité, être exercés au moment dudit départ. Les BSA non exerçables à la date du départ ainsi que les BSA non exercés lors du départ seront caducs.

— En cas de départ pour raison de décès ou invalidité, les BSA alors exerçables et non exercés devront sous peine de caducité, être exercés en tout ou partie dans les douze mois dudit départ. Les BSA non exerçables à la date du départ ainsi que les BSA non exercés à l’expiration de ce délai de douze mois seront caducs.

— En cas d’opération sur le capital de la société (émission ou transfert de titres) dont la conséquence serait la perte du contrôle de la Société par l’actuel actionnaire majoritaire, le prix de cession des BSA sera égal au prix de cession des actions retenu dans le cadre de cette opération, diminué du prix d’exercice des dits BSA ; dans le cadre d’une telle opération, le vesting des BSA sera accéléré et l’intégralité des BSA non caducs pourront être exercés ou cédés dans l’opération

— Les BSA auront une durée de validité de 5 ans à compter de la date d’émission.

— Les BSA sont non cessibles, sauf dans le cas d’une opération sur le capital de la société (émission ou transfert de titres) dont la conséquence serait la perte du contrôle de la Société par l’actuel actionnaire majoritaire ou dans le cas d’un rachat par l’entreprise en vue de leur exercice ou de leur annulation.

— Lors de l’exercice le titulaire des BSA devra signer une déclaration d’adhésion au pacte d’actionnaires en date du 29 mai 2007 (à l’exception de son article 1, concert)

— Si les BSA n’ont pas été exercés pendant la durée d’exercice susvisée, ou si le y a renoncés, les BSA seront caducs.

— Les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte.

Les demandes de souscription d’actions nouvelles au titre de l’exercice des bons devront être notifiées par écrit à la société, accompagnées d’un bulletin de souscription et du règlement du prix de la souscription. Lesdites actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription en espèces ou par compensation de créances certaines liquides et exigibles. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits financiers à compter de leur émission après, le cas échéant, paiement des dividendes au titre de l’exercice précédent la date d’exercice des BSA. Aucun BSA ne sera attaché auxdites actions nouvelles.

Tant qu’il existera des bons de souscription en cours de validité, les bons droits des titulaires seraient réservés dans les conditions prévues aux articles L 225-154 du Code de commerce et 171 et 174- 2 du décret du 23 mars 1967.

L’Assemblée Générale décide et accepte que la présente décision d’émission de BSA emporte également renonciation expresse de la part des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront éventuellement émises du fait de l’exercice des BSA.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir la souscription et le versement et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital

En conséquence, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour :

— Recueillir l’exercice des bons de souscription d’actions et les versements.

— Constater le nombre et le montant des actions émises par suite l’exercice des bons.

— Prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, réserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions.

— Procéder, conformément à la loi aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

— Et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des bons de souscription d’action.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées Générales Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du Rapport du Commissaire aux comptes décide, par application l’article L 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de Monsieur Alain Calmé, pour 1.000.000 de BSA qui aura seul le droit de souscrire lesdits BSA.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce :

— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés ;

— décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— décide que le prix de souscription sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix d’émission sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent lors de l’augmentation de capital ;

— décide que la présente délégation sera valable pour une durée de deux ans et pour un montant maximum de 3 % du capital social ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.