Première résolution

(Approbation de l’apport en nature consenti par les actionnaires de la société MZ Finance et de l’augmentation de capital corrélative)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

* du rapport du directoire, * du traité d’apport en nature conclu entre les actionnaires de la société MZ Finance et la Société, portant sur 1.000 actions de la société MZ Finance, * les rapports sur la valeur de l’apport et sur la rémunération de l’apport établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Sichel-Dulong et Vaillant désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 novembre 2010, (i) approuve purement et simplement, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les actionnaires de la société MZ Finance, objet de la deuxième résolution ci-après, l’apport consenti à la Société par les actionnaires de la société MZ Finance, dans les conditions figurant dans le traité d’apport et portant sur les 1.000 actions de la société MZ Finance, (ii) décide, en conséquence et sous la même réserve, d’augmenter le capital social d’un montant de 2.500.000 euros, par l’émission de 500.000 actions nouvelles de cinq (5) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit aux apporteurs :

Apporteurs

Actions Assya, compagnie financière

JCF PARTICIPATIONS

499.000

Monsieur Jean-Christophe Montant

500

Monsieur Fabien Zuili

500

Total

500.000

(iii) décide, sous la même réserve, que les actions nouvelles émises : * porteront en jouissance courante, * seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts, * seront admises aux négociations sur Alternext Paris et inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, * seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant les apports, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

La différence entre la valeur globale de l’apport des actionnaires de la société MZ Finance d’un montant de 4.000.000 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant les apports d’un montant total de 2.500.000 euros, soit la somme de 1.500.000 euros, représente le montant de la prime d’apport, qui sera inscrite à un compte des capitaux propres de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Par conséquent, l’assemblée générale autorise le directoire à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport sur Alternext Paris et, plus généralement, de prendre toutes les mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Deuxième résolution

(Approbation de l’évaluation de l’apport en nature consenti par les actionnaires de la société MZ Finance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

* du rapport du directoire, * du traité d’apport en nature conclu entre les actionnaires de la société MZ Finance et la Société, portant sur 1.000 actions de la société MZ Finance, * le rapport sur la valeur de l’apport et sur la rémunération de l’apport établi, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Sichel-Dulong et Vaillant désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 novembre 2010,

décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-47 de Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti à la Société par les actionnaires de la société MZ Finance, objet de la première résolution, portant sur 1.000 actions des la société MZ Finance et s’élevant à 4.000.000 euros.

Troisième résolution

(Constatation de la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation de capital corrélative visés à la première résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la première et deuxième résolutions qui précèdent, et conformément à l’article 5 du traité d’apport en nature entre les actionnaires de la société MZ Finance et la Société,

(i) constate la réalisation définitive de l’apport en nature décidé par l’adoption de la première résolution ; (ii) constate une augmentation corrélative du capital social de la Société d’un montant nominal global de 2.500.000 euros, pour le porter de cinquante-deux millions trois cent quinze mille trois cent soixante-dix euros 52.315.370 €, son montant actuel, à cinquante-quatre millions huit cent quinze mille trois cent soixante-dix euros 54.815.370 € par émission d’un nombre total de 500.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, lesquelles seront attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société dans les proportions indiquées dans la première résolution ; (iii) décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 54.815.370 €, divisé en 10.963.074 actions de cinq (5) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. »

Quatrième résolution

(Modification de l’article 12 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 12 de statuts de la Société.

L’article 12 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 12 – Droits et obligations attachés aux actions

12.1 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société. Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.

12.2 En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

12.3 Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.

Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

12.4 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfice déjà de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserver des exceptions prévues par la loi.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution

(Attribution de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance de la Société, en rémunération de leur activité, une somme totale brute de 200.000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice 2011 et les exercices suivants.

Septième résolution

(Ratification de transfert de siège social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce, après avoir pris connaissance de la décision du conseil de surveillance en date du 19 novembre 2010 portant sur le transfert du siège social de la Société à compter du 1er janvier 2011 du 5, rue Vernet – Paris (75008) au 23, rue Balzac – Paris (75008), ratifie ladite décision de transfert du siège social.

Huitième résolution

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.