Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2010 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, lesquels font apparaître un bénéfice de 5 685 071 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 30 juin 2010 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de la Société, conformément à la proposition du conseil d’administration :

— Report à nouveau antérieur : 1 789 747 € ;

— Résultat de l’exercice : 5 685 071 € ;

— Solde du report à nouveau : 7 474 818 €.

Constatant d’autre part que :

— Le compte « Réserves légales » ressort à 174 103 €.

Décide d’affecter la somme de 284 254 € au compte « Réserves légales », qui s’élève désormais à la somme de 458 357 €, par prélèvement sur le solde du compte « Report à nouveau », qui s’élève donc à la somme de 7 190 564 €.

Décide d’effectuer une distribution de dividendes à concurrence de 2 166 235,50 €, par prélèvement sur le solde du compte « Report à nouveau », qui s’élève donc désormais à la somme de 5 024 328,50 €.

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2010 s’élève donc à 0,30 € par action.

Nous vous rappelons que, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

31/12/2007

31/12/2008

30/06/ 2009

Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Générale des Impôts

(1) 0,64 €

(2) 0,25 €

(2) 0,13 €

Dividende brut

(1) 0,64 €

(2) 0,25 €

(2) 0,13 €

Montant global

1 013 324,16 €

1 805 196,25 €

938 702,05 €

(1) Sur la base de 1 583 319 actions.

(2) Sur la base de 7 220 785 actions.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social dans un délai de 45 jours de la présente assemblée.

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue d’un paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, décide de proposer à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de la l’article 25 des statuts, une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende voté aux termes de la troisième résolution.

L’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payé en numéraire.

Conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende. Le Président Directeur Général aura la faculté d’arrondir au centime d’euro immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé. En aucun cas toutefois, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la valeur nominale.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, disposeront d’un délai compris entre le 6 décembre 2010 et le 22 décembre 2010 inclus pour en faire la demande auprès de CMCIC Securities. Au-delà de cette date, le paiement sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende seront créées avec jouissance du 1er juillet 2010 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de délégation, à l’effet de constater le prix d’émission des actions, d’effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice des options, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.

L’assemblée décide d’affecter au compte report à nouveau le montant du dividende revenant aux actions auto-détenues par la société.

Cinquième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour le rachat et la vente ; par la société de ses propres actions, dans les conditions légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 30 M€ et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 13,40 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la Troisième résolution de l’assemblée générale du 11 juin 2009.

Septième résolution (Mandats des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale prend acte que suite à l’absorption de la société FICOMEX par la société FIDEAC, le mandat du commissaire aux comptes titulaire du cabinet FICOMEX, représenté par Monsieur Jean-Marc TIBALDI, est poursuivi par le cabinet FIDEAC,146, Bd Hausmann, à Paris (75008), représenté par Monsieur Jean-Marc TIBALDI, pour une durée restant à courir du mandat de la société FICOMEX, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

L’assemblée générale décide de nommer, BILANS ET CONSEILS, 146, Bd Hausmann, à Paris (75008), commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Marc Beauvais, démissionnaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que les commissaires aux comptes ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Huitième résolution (Pouvoir pour effectuer les formalités découlant des décisions de l’assemblée). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.