Première résolution : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2010, à savoir le bilan, le compte de résultat, les états financiers et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle constate qu’il n’est pas pris en compte de charges non admises en déduction du résultat fiscal engagées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale donne, en conséquence, au Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, constatant que les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010 font apparaître une perte nette comptable de – 70 685 euros, approuve la proposition d’affectation faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter ce résultat par imputation sur les autres réserves.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’assemblée générale rappelle qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution : L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve lesdites conventions, conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2010, qui y sont mentionnées.

Les actionnaires intéressés individuellement auxdites conventions n’ont pas pris part à ce vote.

Quatrième résolution : L’assemblée générale décide de nommer, avec effet de ce jour, en qualité de nouvel administrateur :

— Monsieur Thierry Gérardi, né le 9 février 1963 à Paris 12ème ; de nationalité française ; demeurant 24, rue Alexandre Soljenitsyne 91000 Evry pour une durée de six années, laquelle expirera en 2016, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2016.

Cinquième résolution : L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra, tant pour les résolutions adoptées à titre ordinaire que pour celles adoptées à titre extraordinaire.

Sixième résolution : L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles

L 225-129, L 225-129-2 et L 225-138 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L 228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital prime d’émission incluse des titres de créance susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 500 000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 500 000 euros ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— ce montant s’impute sur le plafond global de 5 000 000 euros, prime d’émission incluse, fixé dans la 8ème résolution de la présente assemblée générale ;

7. Décide que, conformément à l’article L 225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

« Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance établie le 14 octobre 2010 »

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la Valeur d’Entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie.

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 18 mois ;

Septième résolution : L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles

L225-127, L 225-129, L 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L 411-2 du Code Monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide de l’émission d’actions de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront fixées ainsi qu’il suit :

— le montant nominal maximal hors prime d’émission de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 20% du capital social de la Société; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la 8ème résolution ci-dessous ;

— le montant nominal maximal, prime d’émission incluse, des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 2 500 000 euros ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 8ème résolution : 5 000 000 d’euros ;

5. décide de supprimer, conformément à l’article L 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

6. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L 225-136 du Code de commerce et pour un montant nominal maximal hors prime d’émission dans la limite de 20% du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20% s’imputera sur le plafond global fixé aux termes de la 8ème résolution ;

7. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits (en tout état de cause sans les offrir au public).

8. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

9. décide que, conformément à l’article L 225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission serait fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions serait déterminé par application de la formule suivante :

« Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance établie le 14 octobre 2010 »

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la Valeur d’Entreprise de la Société, laquelle devrait être déterminée par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie.

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider le principe de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ;

— fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée générale qui l’aura décidée et qu’elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’assemblée.

Huitième résolution : L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ;

Après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société ;

En conséquence de l’adoption des 6ème, et 7ème résolutions qui précèdent ;

Décide de fixer à 5 000 000 euros, prime d’émission incluse, le montant global maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 6ème et 7ème résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société conformément à la loi.

Neuvième résolution : L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-l et suivants du Code du travail et des articles

L 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 18 mois à compter de la présente assemblée au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3332-l et suivants du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe ;

— Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article. L. 3332-l et suivants du Code du travail ;

— Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, prime d’émission incluse, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, lequel plafond est distinct du plafond global fixé par la huitième résolution, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

— Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article

L. 3332-l et suivants du Code du travail ;

— Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

– consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital ;

– accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

– modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Dixième résolution : L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra, tant pour les résolutions adoptées à titre ordinaire que pour celles adoptées à titre extraordinaire.