Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2009, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009 se soldant par une perte nette comptable de 1 310 477 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de ce qu’il n’a été procédé, au cours de l’exercice écoulé, à aucune dépense ayant trait aux charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du conseil de surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte que le rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe est inclus dans le rapport de gestion, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés au 31 décembre 2009 se soldant par un chiffre d’affaires total de 26 598 K € et un résultat net, part du groupe, déficitaire de – 1 514 K €.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le résultat de l’exercice se soldant par une perte nette comptable de 1 310 477 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice : 1 310 477 euros

en report à nouveau

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles

à la réfaction

Dividendes

(par action)

Autres revenus

distribués

2006

0,00 €

-

-

2007

0,12 €

-

-

2008

0,00 €

-

-

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport approuve successivement chacune des conventions mentionnées dans ce rapport.

Par ailleurs, l’assemblée générale donne acte aux commissaires aux comptes de la mention dans leur rapport spécial des modalités et application, au cours du même exercice, de conventions à exécution successive antérieurement autorisées et/ou approuvées.

Cinquième résolution (ratification de la cooptation de nouveaux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

ratifie la cooptation faite par le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 10 juin 2010, de Messieurs Jean-Frédéric LAMBERT, Alain FRIBOURG et Patrick COUPIER, en qualité de membres du conseil de surveillance, en remplacement de, respectivement, Monsieur Pierre MENEZ, Monsieur Henri-Michel MAIRE et Madame Marie-Christine TARBY, démissionnaires.

L’assemblée générale prend acte de ce que Messieurs Jean-Frédéric LAMBERT, Alain FRIBOURG et Patrick COUPIER ont été nommés pour la durée du mandat de chacun de leurs prédécesseurs restant à courir, à savoir jusqu’en 2013 à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (autorisation à conférer au directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,

connaissance prise du rapport du directoire,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le directoire avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opération de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

Pendant cette période, le directoire opérera selon les modalités suivantes :

— le prix maximum d’achat est fixé à 7 € par action ;

— le montant cumulé des achats ne pourra excéder 500 000 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Septième résolution (réduction de capital pour cause de pertes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

décide de réduire, pour cause de pertes, le capital social d’un montant de 6 540 400 €, le ramenant ainsi de son montant actuel de 7 880 000 € à un montant de 1 339 600 €, ce montant de 6 540 400 € s’imputant sur le report à nouveau négatif tel que celui-ci ressort de l’affectation donnée au résultat 2009 considérant l’approbation de la troisième résolution ci-avant ; le surplus, soit la somme de 4 712 872 €, est doté à un compte de réserve indisponible, à savoir le compte « Prime d’Emission », sur lequel s’imputeront les résultats déficitaires de l’exercice 2010 et des exercices suivants s’il y a lieu.

Cette réduction de capital intervient par voie de réduction de la valeur nominale de l’action de 10 €, actuellement, à un montant qui s’établit désormais à 1,70 €.

En conséquence, l’assemblée générale prend acte de ce que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 1 339 600 € et reste divisé en 788 000 actions dont le nominal est désormais de 1,70 € par action.

La présente réduction de capital est effective immédiatement.

Huitième résolution (délégation spécifique à conférer au directoire à l’effet de permettre l’émission d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

considérant que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché règlementé,

statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce,

constatant la libération intégrale du capital social,

(i) autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de droits sociaux, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;

(ii) fixe à vingt-six mois à compter de l’assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(iv) délègue toute compétence au directoire, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :

— de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,

— de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,

— de décider l’augmentation de capital en résultant,

— d’en constater la réalisation,

— d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,

— de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— de procéder aux modifications statutaires corrélatives,

— et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.

Dixième résolution (augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

considérant les termes de la résolution ci-avant,

décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le directoire à procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 3 % du capital social tel qu’il existera au jour de l’émission, par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (“PEE”) qui serait établi en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au directoire tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

— mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,

— réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,

— fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail,

— fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée,

— fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,

— fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,

— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

— procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,

— imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

— passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

— et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au directoire ou, en cas de changement du mode de gestion, au conseil d’administration, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Neuvième résolution (augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

considérant que le nominal de l’action à été ramené à 1,70 €,

constatant que le capital social est intégralement libéré,

délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation au président du directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au moment de son choix, à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximal de 11 000 000 €, par voie d’émission d’actions nouvelles de la société au prix de souscription unitaire de 1,70 €, soit au nouveau pair de l’action HENRI MAIRE.

Si le directoire décidait de faire usage de la présente délégation, l’assemblée générale décide que l’augmentation de capital se fera dans les termes et conditions ci-après :

Les actions nouvelles émises seront des actions ordinaires de la société de même catégorie que les actions de la société actuellement en circulation. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires ; elles seront assimilées aux actions existantes et porteront jouissance courante.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, au titre des actions à émettre, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbait pas la totalité de l’augmentation de capital qui serait décidée par le directoire, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci représente au moins les trois-quarts de l’augmentation de capital ;

— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ;

— offrir les actions non souscrites totalement ou partiellement au public.

Le prix de souscription des actions nouvelles devra être libéré en totalité lors de la souscription par voie de versement d’espèce et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et réputées exigibles sur la société, en ce compris les créances reprises auprès des banques créancières de la société.

Les souscriptions aux actions nouvelles et le versement des fonds correspondant par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus par SWISS LIFE BANQUE (7, place Vendôme – 75001 PARIS), ou par tout établissement financier qui serait choisi par le directoire, qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

(i) arrêter le nombre d’actions à émettre ainsi que le montant de l’augmentation de capital correspondante,

(ii) fixer la période de souscription et procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de la souscription,

(iii) déterminer le mode de libération des actions émises,

(iv) arrêter les termes de la note d’information correspondante et la soumettre au visa de l’Autorité des marchés financiers,

(v) solliciter la cotation des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles émises auprès de NYSE Euronext Paris notamment,

(vi) obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

(vii) procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

(viii) accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital,

(ix) procéder aux modifications statutaires corrélatives, et,

(x) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’augmentation de capital.

La délégation ainsi conférée au directoire ou, en cas de changement du mode de gestion, au conseil d’administration, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Douzième résolution (transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

sur proposition du directoire,

décide de transférer le siège social de PARIS (75001) – 14 avenue de l’Opéra à ARBOIS (39600), Château de Boichailles, avec effet à compter de ce jour.

Treizième résolution (modifications statutaires corrélatives). — En conséquence de l’adoption des septième et douzième résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 4, 6 et 7 des statuts, lesquels seront désormais libellés de la manière suivante :

1. L’article 4 est désormais libellé comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé à ARBOIS (39600) – Château Boichailles.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile.

2. Il est inséré à la fin de l’article 6 des statuts relatif aux apports un nouvel alinéa libellé comme suit :

(…)

« 9. Aux termes des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2010 (septième résolution), il a été procédé à une réduction de capital pour cause de pertes, d’un montant de 6 540 400 €

Total des apports : 1 339 600 € »

3. L’article 7 des statuts relatif au capital social est désormais libellé comme suit :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à un million trois cent trente neuf mille six cents euros (1 339 600 €) et divisé en sept cent quatre vingt huit mille (788 000) actions de un euro soixante dix centimes (1,70 €) de nominal chacune, de même catégorie et entièrement libérées. »

Onzième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à onze millions cinq cent mille (11 500 000) euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu des délégations conférées par les huitième, neuvième et dixième résolutions ci-avant.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Quatorzième résolution (aménagement de la rédaction de l’article 20 des statuts relatif à l’organisation et au fonctionnement du conseil de surveillance afin de permettre la participation aux réunions du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

décide de supprimer la mention « les réunions du conseil de surveillance ne peuvent être tenues par des moyens de visioconférence » telle qu’insérée actuellement à la fin du paragraphe 2 de l’article 20 des statuts relatif à l’organisation et au fonctionnement du conseil de surveillance.

En conséquence, l’assemblée générale prend acte de ce que les réunions du conseil de surveillance pourront désormais se tenir par voie de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par le Code de commerce.