Première résolution (approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de l’exercice écoulé,

approuve les comptes annuels de la société concernant ledit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :

— du rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2009,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (approbation des conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, déclare approuver les conventions intervenues au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (quitus aux administrateurs). — En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution (affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos au 31 décembre 2009 se solde par un bénéfice net comptable de 1.099.926 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de la façon suivante :

— la somme de

5 142 euros

à la réserve légale qui atteint 10 % du capital social,

— le solde de

1 094 784 euros

au poste report à nouveau.

Il est précisé qu’au cours des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Sixième résolution (jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’attribuer des jetons de présence aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixe leur montant à la somme globale de 14.526 euros.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la société selon les modalités prévues par l’article L 225-209-1 du Code de commerce aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société.

Cette autorisation est destinée à favoriser la liquidité des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens y compris par cession de blocs, hors bourse, de gré à gré ou en bourse.

L’assemblée générale décide que la société pourra acquérir un nombre d’actions représentant au maximum 10% du capital social de la société correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximum des actions ne devra pas être supérieur à 10 € par action, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens et le montant des fonds destinés au rachat ne pourrait dépasser 3.007.544 euros, ce montant correspondant au prix maximum d’achat par action décidé et compte tenu de la limite de 10% du capital ci-dessus.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Modification de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, relatif à la dénomination sociale, lequel article 3 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 2 : DENOMINATION

« La dénomination sociale est HOLOSFIND »

Neuvième résolution (Modification de l’article 32 II des statuts relatif au quorum et au vote). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide de modifier l’article 32 – II des statuts de la Société, relatif au droit de vote double des actions, lequel article 32-II est désormais rédigé comme suit :

« Article 32 – QUORUM – VOTE

II – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent, à égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Par exception aux dispositions de l’alinéa 1 précédent, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins pour toutes les inscriptions faite jusqu’au 30 juin 2010 et de dix ans au moins pour toutes les inscriptions à compter du 30 juin 2010.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais de deux ou dix ans visés ci-dessus.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires.

Dans le cas où des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations de l’article 11 ci-dessus.

Au cas où des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire. »

Dixième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social , par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L225-134 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances ou de toute autre manières,

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 280.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 12ème à 14ème et de la 17ème résolutions de la présente assemblée.

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible des actions ordinaires et des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée en vertu de la présente résolution.

7/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

8/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

9/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

10/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

— décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuites d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 180.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

— fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ;

5/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

Douzième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code des marchés financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, ou de toute autre manière ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 280.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution et des 13ème, 14ème et 17ème résolutions de la présente assemblée ;

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, étant précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient admis au négociation sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ;

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Treizième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 280.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et des 14ème et 17ème résolutions de la présente assemblée ;

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, étant précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient admis au négociation sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ;

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 10ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l’émission initiale dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 10ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations assorties de bons de souscription d’actions et/ ou d’acquisition remboursables « OBSAAR », les obligations et les bons de souscription d’actions et/ ou d’acquisition remboursables « BSAAR » étant détachables les unes des autres dès l’émission des OBSAAR ;

2/ fixe, conformément à l’article L. 225-138- III du Code de commerce, à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide que le montant nominal global des OBSAAR susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente autorisation est fixé à 5.000 000 d’euros ;

4/ décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 180.000 euros, étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond et ne s’imputera pas sur le plafond global de 180.000 euros prévu à la 10ème résolution ;

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

5/ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit français et/ou étrangers, étant précisé que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR ;

6/ prend acte que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et/ou acquisition aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit de certaine catégorie de salariés et/ou aux mandataires sociaux dont la liste sera déterminée par le conseil d’administration ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR ;

8/ décide que le conseil fixera également le prix d’émission des actions nouvelles, étant précisé que le prix de souscription ou d’acquisition des actions nouvelles au titre de l’exercice des BSAAR devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix ;

9/ prend acte, que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs, la société aura la faculté de les acquérir pour les annuler à un prix arrêté lors de la fixation des conditions et modalités des OBSAAR ;

10/ prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, le pouvoir de :

— fixer la liste précise des établissements de crédits souscripteurs ;

— fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités d’émission des OBSAAR et des BSAAR, ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire, fixera la date de jouissance et, le cas échéant, le prix de remboursement anticipé unitaire des obligations et des BSAAR par la société et à son initiative, les périodes au cours desquelles ces remboursements anticipés seront possibles et la durée des BSAAR ;

— prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

Seizième résolution (Détermination d’une catégorie de bénéficiaire des bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et compte tenu de l’adoption de la 15ème résolution ci-dessus :

1/ décide que les BSAAR détachés des OBSAAR émis en application de la résolution précédente seront proposés par les établissements de crédits souscripteurs des OBSAAR parmi les salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société dont la liste des bénéficiaires sera déterminée par le Conseil d’Administration,

2/ décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d’administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 10ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital visé à la 10ème résolution ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé, par le conseil d’administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise ou à défaut en divisant le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, et qu’il ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % au prix de cession ainsi déterminé ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

5/ délègue au conseil d’administration, en cas d’utilisation par le conseil d’administration des délégations de compétence visées aux 10ème, 12ème, et 13ème résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

— fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

— décider des montants proposés à la souscription,

— fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

— arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Dix huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-177 à L. 225-185 :

1°) autorise le conseil d’administration, à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi .

2°) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

3°) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel ;

– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux, tant de la société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

4°) décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’option de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10ème résolution de la présente assemblée.

6°) Décide que le prix de souscription ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties le Conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription ou d’achat est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent.

7°) prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,

- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles R 225-137 à 225-142 du code de commerce;

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution ;

- fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (i) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9°) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure relative à la possibilité pour le conseil d’administration de consentir des options de souscription.

10°) décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

Dix neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1 ) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2°) décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu à la 10ème résolution de la présente assemblée ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;

3°) décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions).

4 ) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5°) constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

6 ) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

7 ) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;

8 ) décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente huit mois à compter de ce jour.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.