Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le bénéfice net de cet exercice à 2 030 079,20 €.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve en outre les dépenses non déductibles fiscalement pour les montants figurant dans le rapport du conseil d’administration.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe à 5 272 068 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice de € 2 030 079,20 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide :

– la distribution d’un dividende brut par action d’un montant de 4 cents par action, soit une distribution d’un montant total maximum de 170 608.16 € ;

– d’affecter le solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau » ; la réserve légale étant dotée à son montant maximum.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de désigner, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Patrick Hospital :

Monsieur Cyril Benainous

71, rue de Paris – 94 220 Charenton Le Pont

Ce Commissaires aux comptes est désigné pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de désigner, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du Monsieur Sébastien Bacoup :

Madame Karen Amouyal-Zagoury

155, rue Manin – 75019 Paris

Ce Commissaires aux comptes est désigné pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution n°13 ci-dessous, de nommer Monsieur Stéphane Conrard, demeurant 7, Rond Point du Pont Mirabeau, 75015 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). —L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution n°13 ci-dessous, de nommer Monsieur Jacques Tordjman, demeurant 8-10 rue Guynemer, 75006 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution n°13 ci-dessous, de nommer Madame Viviane Neiter, demeurant 41 bis, avenue Foch, 54 270 Essey Les Nancy, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution n°13 ci-dessous, de nommer Madame Klara Foucher, demeurant 1, Chemin de Dramard, 14160 Dives sur Mer, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement d administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution n°13 ci-dessous, de renouveler Monsieur Alain Conrard demeurant 7, Rue de Rémusat, 75016 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du code de commerce,

1) autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un montant maximum de 426 520 actions,

2) décide que le prix d’achat maximum par action ne devra pas excéder 20 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 8 530 400 euros,

3) décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en application de la présente autorisation dans le but déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce,

4) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée notamment aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 et, d’une manière générale, aux fins déterminées par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales ;

5) précise nonobstant les points 1) et 2) ci-dessous, que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

6) précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la résolution n°14 ci-après,

7) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

9) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles suivants des statuts :

Article 15. — Conseil d’administration

I. — La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; les personnes âgées de plus de 72 ans ne pouvant être administrateurs.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II. — La durée de leurs fonctions est de trois (3) années au plus.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Article 16 – Actions de fonction

supprimé

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la résolution n°12 ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

3) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 1 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale intervenant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient ; Susceptibles de conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Acceptant de s’associer au développement du Groupe Prodware au moyen d’un investissement financier réel et immédiat.

Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 25 personnes ».

4) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ;

5) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

6) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ;

7) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

8) décide que :

– le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

– le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

– le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

9) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital,

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Personnes morales de droit français ou étranger fournissant à titre habituel des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe Prodware à la date du conseil d’administration usant de la présente délégation ; Agissant pour compte propre et ne présentant aucun lien capitalistique avec les membres de la Direction Générale des sociétés du Groupe Prodware. Acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Prodware au moyen d’un investissement financier réel et immédiat »

2) décide que :

– le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de cent mille (100.000),

– l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai maximum d’un an à compter de la présente assemblée,

– les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. En outre ils seront incessibles.

– chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0.65€, sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. En conséquence, le montant de l’augmentation de capital maximum sera au maximum de 65 000 €.

– l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission.

3) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;

4) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et notamment :

– arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ;

– arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

– fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons. Ce prix, tenant compte, le cas échéant, du prix d’émission des BSA, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil où les bons seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,

– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou d’un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 107 500 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail;

4) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

5) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

– fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

– fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

– apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

6) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 janvier 2010.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.