Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 204.596 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 et de l’article L.225-42 du Code de commerce) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

L’Assemblée générale approuve également les conventions réglementées qui n’ont pu être valablement autorisées au préalable par le conseil d’administration dans la mesure où certaines conventions concernent l’intégralité des membres du conseil et que ceux-ci ne peuvent, de par la loi, prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de 204.596 € en totalité au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (4.589.943) euros à (4.794.539) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas procédé à de distribution au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 55 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 6 du code de commerce ;

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

– l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’assemblée générale décide que :

– le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 35 euros,

– le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est à ce jour de 1.925.000 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et prive d’effet toute autre autorisation ayant le même objet.

Cinquième résolution (Pouvoir pour formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la quatrième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

– donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%) et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, et L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– d’actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième, neuvième et douzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;

5. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;

6. décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

7. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

8. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%) et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a. d’actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et/ou

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la septième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

5. décide que :

a. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ;

6. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

7. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a. d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, et en tout état de cause à 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :

a. sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la huitième résolution de la présente assemblée ;

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que :

a. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ;

6. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

7. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les huitième et neuvième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les huitième et neuvième résolutions susvisées et sur le plafond global prévu par la septième résolution de la présente assemblée.

La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les septième, huitième et neuvième résolutions susvisées ;

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%) et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :

a. d’actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et/ou

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :

a. sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la huitième résolution de la présente assemblée ;

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : créanciers de la Société, sociétés, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant notamment dans les secteurs d’activité de la publicité, du marketing, de la fidélisation et de la distribution de produits et services ;

5. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

6. décide que :

a. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;

7. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

8. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 euros ;

3. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

– de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ;

– de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;

– de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission ;

2. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

– statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur ;

– réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– d’une manière générale, passer toute convention et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 100 000 000 euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment pour :

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée ; et

– constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 3332-18 du code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce :

– délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites,

– décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts),

– concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

– et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Dix-septième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, et après avoir constaté que le compte report à nouveau, après affectation des pertes apparaissant dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, s’élève à (4.794.539) euros, décide de réduire le capital social de 4.785.000 euros pour le ramener à 715.000 euros.

Cette réduction de capital est réalisée par imputation de la somme de 4.785.000 euros sur le compte report à nouveau débiteur et par voie de diminution de la valeur nominale des 550.000 actions composant le capital social, laquelle est ramenée de 10 à 1,30 euros.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la modification des articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante :

Article 7 – Apports

Adjonction du paragraphe suivant :

« Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, le capital social a été réduit de 4.785.000 euros par imputation de cette somme sur le compte report à nouveau débiteur et par voie de diminution de la valeur nominale des 550.000 actions composant le capital social, laquelle est ramenée de 10 à 1,30 euros. »

Article 8 – Capital social

« Le capital social est fixé à sept cent quinze mille (715.000) euros et est divisé en cinq cent cinquante mille (550.000) actions de 1,30 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 17 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 17 des statuts, lequel sera désormais rédigé de la manière suivante :

« Article 17 – Conseil d’Administration

La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans au maximum et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de quatre ans maximum.

(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

L’assemblée générale constate en conséquence que :

– le mandat d’administrateur de Monsieur Christian QUEROU, d’une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

– le mandat d’administrateur de Monsieur Marcelo SCAGLIONE, d’une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

– le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe DE SAGAZAN, d’une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Dix-neuvième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,

sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution relative à la réduction du capital social motivée par des pertes de 4.785.000 euros pour le ramener à 715.000 euros, par voie d’imputation de la somme de 4.785.000 euros sur le compte « report à nouveau » débiteur et par voie de diminution de la valeur nominale des 550.000 actions composant le capital social, pour la ramener de 10 à 1,30 euros,

décide de réduire le capital social d’un montant de 467.500 euros par diminution de la valeur nominale des actions de 1,30 euros à 0,45 euros, la somme de 467.500 euros étant affectée à un compte de réserves.

L’assemblée générale prend acte que la réduction du capital social de 467.500 euros n’est pas motivée par des pertes de la Société et qu’en conséquence, les créanciers disposeront d’un droit d’opposition sur cette opération, dans les conditions définies à l’article R 225-152 sur renvoi de l’article L 225-205 du Code de Commerce. Cette opération de réduction du capital social ne deviendra définitive qu’à l’issue du délai d’opposition des créanciers de 20 jours prévu auxdits articles.

L’assemblée générale décide en conséquence la modification des articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante :

Article 7 – Apports

Adjonction du paragraphe suivant :

« Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, la capital social a été réduit d’un montant de 467.500 euros par affectation de cette somme à un compte de réserves et par voie de diminution de la valeur nominale des 550.000 actions composant le capital social, laquelle est ramenée de 1,30 euros à 0,45 euros. »

Article 8 – Capital social

« Le capital social est fixé à deux cent quarante sept mille cinq cents (247.500) euros et est divisé en cinq cent cinquante milles (550.000) actions de 0,45 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »