Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2010, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 2 172 209,13 €.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 94 352,31 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2010, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du Résultat). — L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2010 s’élève à 2 172 209,13 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :

Origine :

— Résultat de l’exercice : 2 172 209,13 € ;

— Report à nouveau : 7 896 593,14 € ;

— Total à affecter : 10 068 802,27 €.

Affectation :

— 108 610,46 € au compte de réserve légale ;

— 9 960 191,81 € au compte de report à nouveau.

Le compte de Réserve Légale présentera après affectation un solde de : 574 576,18 €.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du code du commerce :

1) Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2009 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions ;

2) Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 1er juillet 2010, le conseil d’administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de :

a) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF.

b) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

— Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;

— De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

— De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

— De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera ;

c) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

3) Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €.

Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.

Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 €.

Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

— Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires ;

— Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;

— Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Vincent Chaillou, demeurant 30, rue des Renaudes, 75017 Paris,

pour une durée de 6 exercices venant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence)). — L’assemblée générale décide de fixer à 150 000 €, le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2010.

Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-179 et suivants du Code de Commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux, des salariés de la société ou du groupe qu’il désignera dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant d’achats préalables par la Société et dans la limite de 5% du capital, soit 293 326 actions à la date du 31 janvier 2010.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émissions, de réserves ou de bénéfices, le nombre total des actions pouvant être acquises dans le cadre du plafond fixé ci-dessus sera augmenté de plein droit afin de toujours correspondre à 5% du total des actions émises par la société.

Cette autorisation pourra être utilisée dans le délai de trente-huit mois à compter de ce jour.

La présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration aux époques qu’il appréciera.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant une durée ne dépassant pas 8 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’achat des actions, qui sera fixé par le Conseil d’administration, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie par le

Conseil d’administration, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus et dans les limites légales en vigueur au moment où les options seront consenties, afin de :

— déterminer toutes les modalités de l’opération, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

— fixer la ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes ou levées à l’intérieur du délai de 8 ans fixé ci-dessus ;

— suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— exécuter les décisions qui précèdent et réaliser les opérations aux conditions et selon les modalités qu’il déterminera dans le cadre des autorisations données, remplir toutes formalités et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.