Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 7 752 891 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 40 094 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 13 365 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, se soldant par un bénéfice (résultat net part du groupe) de 5 576 884 euros.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 752 891 euros de la manière suivante :

7 752 891 euros

– à titre de dividende brut aux actionnaires

2 387 871,72 euros

soit soixante dix-huit centimes d’euros (0,78 €) bruts par action

– le solde, en totalité au compte « autres réserves », soit

5 365 019, 28 euros

Le compte « autres réserves » s’élève ainsi à

17 090 102,28 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à

32 703 410 euros

L’Assemblée Générale constate que le dividende brut global revenant à chaque action est fixé à soixante dix-huit centimes d’euro.

Il est précisé que :

– les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 %. Les dividendes peuvent également bénéficier d’un abattement fixe annuel (d’un montant de 1 525 euros pour les célibataires, veufs ou divorcés et pour les époux soumis à une imposition séparée, 3 050 euros pour les couples mariés ou liés par un PACS soumis à imposition commune). Par ailleurs, les dividendes ouvrent droit à un crédit d’impôt de 50 % du montant des revenus distribués (plafonné à 115 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou 230 € pour les contribuables mariés ou pacsés et soumis à une imposition commune).

– Sous réserve du respect de certaines conditions, les contribuables fiscalement domiciliés en France ont la possibilité d’opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 18 %. L’option est irrévocable et est exercée au plus tard lors de l’encaissement des revenus. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire est incompatible avec le bénéfice de l’abattement de 40 % pour l’ensemble des dividendes perçus.

– Les dividendes sont soumis aux prélèvements sociaux calculés sur le montant brut des revenus, c’est-à-dire avant application de la réfaction de 40 % et de l’abattement fixe annuel. Le taux des prélèvements sociaux est de 12,1 %.

Le détachement du dividende interviendra le 12 juillet 2010.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juillet 2010.

Au cas où, lors du détachement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les distributions de dividende effectuées au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2006

826.570,98 €

2007

1.224.549,60 €

2008

2 387 871,72 €

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’intégration fiscale entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2009.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de trésorerie conclue entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2009.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2009.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le contrat de bail entre la Société et la société Financière 2G autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2009.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie le transfert du siège social de la Société à « Espace Don Quichotte » – 547 Quai des Moulins – 34200 Sète et les modifications apportées en conséquence à l’article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 décembre 2009.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à celle conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2009 dans sa sixième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou de favoriser la liquidité de l’action GROUPE PROMEO par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association des Marchés Financiers admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Sous condition suspensive de modification de la réglementation applicable, ces acquisitions pourront également avoir pour objet de :

– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 714 809 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de un pour cent (1%) du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

– décide que le président et directeur général dispose d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et

– décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

– fixer, le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes formalités qui seront nécessaires.