Première résolution

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 88 356 € et prend acte qu’aucun impôt ne sera supporté au titre desdites dépenses pour cet exercice.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 16 608 405,73 € de la manière suivante :

- A la réserve légale 3 476,80 euros

- A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 5 839 216,00 euros

- Le solde, soit la somme de 10 765 712,93 euros

Au poste « Autres réserves »

Conformément à l’article L 225-210 (al. 4) du Code de Commerce, cette proposition d’affectation est déterminée au vue des actions existantes. Dans l’éventualité où la société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».

Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 2 € par action de nominal de 2 €.

Le dividende sera mis en paiement à partir du 5 juillet 2010.

Conformément aux dispositions de l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts, la distribution de dividendes proposée est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 %. En cas d’option prise individuellement par un actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Dividende par action

Abattement fiscal pour

les personnes physiques*

31/12/2006

1 €

40%

31/12/2007

1 €

40%

31/12/2008

1,5 €

40%

• En cas d’option prise individuellement par un actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de l’absence de nouvelles conventions réglementées et de la poursuite des conventions autorisées au cours des précédents exercices.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 à 60 000 euros.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2009, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 75 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 21 897 060 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Septième résolution

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à :

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l’article L 225-180 du Code de Commerce, dans les conditions suivantes :

1° – Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil :

La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

2° – Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires :

Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L 225-183, alinéa 1er du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options.

L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions.

3° – Détermination des modalités de fixation du prix :

Le prix de souscription ou d’achat des actions arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, sera égal à 100 % de la moyenne des cours cotés au cours des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour où l’option est attribuée avec la possibilité laissée au Conseil d’Administration d’octroyer une décote de 5 % maximale sur le prix de souscription ou d’achat.

4° – Montant total des options attribuées :

L’Assemblée Générale décide que le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne devra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du montant du capital social existant au jour où la dernière option sera attribuée.

5° – Jouissance :

Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. En conséquence, elles auront droit, à égalité de la valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.

6° – Pouvoirs :

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront octroyées, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des options et, plus généralement, d’établir ou de modifier le règlement du plan d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d’exercice des options et / ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives audites options qu’il jugera utiles.

L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 150.000 euros, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.