PREMIERE RESOLUTION

Comptes sociaux

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 lesquels font apparaître une perte de 909 640 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat

Le conseil propose d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 909 640 euros de la façon suivante :

ORIGINE :

– Report à nouveau antérieur : 10 303 469 euros.

– Résultat déficitaire de l’exercice : – 909 640 euros.

AFFECTATION :

- à la réserve légale la somme de 19 221.80 euros,

- à titre de dividende : 687 790 euros.

- au report à nouveau pour 8 686 817,2 euros,

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,20 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 8 juin 2010.

Le paiement des dividendes sera effectué le 11 juin 2010.

Dividende et détention par la Société de ses propres actions

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Dividende global distribué

Revenus distribués éligibles à l’abbattement mentionné au 2 ° du 3 de l’article 158 du CGI

Revenus distribués non éligibles à l’abbattement mentionné au 2 ° du 3 de l’article 158 du CGI

31.12.08

639.734 €

639.734 €

Sans objet

31.12.07

-

Sans objet

Sans objet

31.12.06

775.000 €

775.000 €

Sans objet

TROISIEME RESOLUTION

Comptes consolidés

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires de 32.974 millions d’euros et un bénéfice, (part du groupe), de 1,040 millions d’euros.

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions réglementées

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Jetons de présence

L’assemblée générale fixe le montant annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration pour l’exercice en cours à 24.000 euros.

Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement des Administrateurs

L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateurs de la société la personne suivante :

- Monsieur Henri DE CHATEAUVIEUX

Demeurant Bons Villers – rue Odoumont n°5 – 6210 REVES – Belgique Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Chacun a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société

« SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement des Administrateurs

L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateurs de la société la personne suivante :

- Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX

Demeurant C/O GROUPE BOURBON 33 rue du Louvre – 75002 PARIS Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Chacun a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société

« SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement des Administrateurs

L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateurs de la société la personne suivante :

- Monsieur Guy DUPONT

Demeurant 6 chemin de la citerne – 97417 LA MONTAGNE Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Chacun a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société

« SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement des Administrateurs

L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateurs de la société la personne suivante :

- Monsieur Christian LEFEVRE

Demeurant Les jardins du vieux port – 23B quai de rive neuve – 13007 MARSEILLE Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Chacun a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société

« SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

DIXIEME RESOLUTION

Nomination des Administrateurs

L’Assemblée nomme, en qualité d’Administrateurs de la société la personne suivante :

- Monsieur Yannick LAURI

Demeurant 10 rue de Boucan 97434 SAINT GILLES LES BAINS La nomination est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Chacun a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société

« SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil de mettre en oeuvre un contrat de liquidité dans le cadre du dispositif des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, d’actions de la société dans la limite légale du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions seront effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SAPMER par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

DOUZIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.