Première résolution (Modification de la durée des mandats des membres du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de réduire à trois années, la durée des mandats des membres du conseil de surveillance et ce à compter de ce jour.

Deuxième résolution (Modification de l’article 14 des statuts). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts :

« Les membres du conseil de surveillance sont désignés pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de 3 ans.»

Le reste de l’article sans changement.

Troisième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publicités requis.

Quatrième résolution (Approbation des comptes sociaux). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2009 et qui font ressortir un bénéfice net de 30 591 708,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 124 718 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 38 815 780 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Sixième résolution (Affectation du résultat). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

30 591 708,49 €

Report à nouveau antérieur

+ 55 043 758,41 €

Bénéfice distribuable

= 85 635 466,90 €

Distribution de dividende

11 502 944,64 €

Solde en report à nouveau

19 088 763,85 €

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 euro s’élève à 1,32 euro. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 19 juillet 2010 et sera payable le 22 juillet 2010.

L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40% (article 158-3-2 du Code général des impôts).

Les bénéficiaires peuvent opter, en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

(en €)

Dividende par action

Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158-3-2 du CGI

Distribution globale

2006

0,80

0,80

6 886 402

2007

1,10

1,10

9 471 454

2008

1,20

1,20

10 404 230

Septième résolution (Conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver le rapport et la convention qui y est mentionnée.

Huitième résolution (R enouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène DICK MADELPUECH ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène DICK MADELPUECH.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Marie-Hélène DICK MADELPUECH, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine DICK ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine DICK.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Jeanine DICK, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe CAPRON). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe CAPRON.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe CAPRON, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société ASERGI). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ASERGI représentée par Pierre MADELPUECH.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ASERGI, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de trois années le mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC représentée par Xavier YON.

Le mandat de membre du conseil de surveillance de la société XYC, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et d’un commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler les mandats de :

– la société DAVID & ASSOCIES, en qualité de commissaire aux comptes titulaire et prend acte de son changement de dénomination pour NOVANCES – DAVID & ASSOCIES ;

– la société DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

– la société BEAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Laurent GILLES, sis Parc de Crécy, 13, rue Claude Chappe, 69771 Saint-Didier au Mont D’Or en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quinzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide d’allouer, pour l’exercice en cours, une somme de 110 000 euros à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de procéder à des attributions d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 110 euros par titre.

Le montant maximal de l’opération, compte tenu des 45 297 titres déjà détenus au 28 février 2010 est ainsi fixé à 42 946 200 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2009 dans sa neuvième résolution, est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.