Première résolution – Approbation des comptes sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

— des rapports du directoire sur l’activité de la société et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport du conseil de surveillance,

approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 54 413 250,05 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du directoire sur l’activité du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 88,8 millions d’euros dont un bénéfice net part groupe de 88,2 millions d’euros.

Troisième résolution – Convention et engagement réglementés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la cession à la filiale luxembourgeoise LCC de la participation majoritaire détenue par Teleperformance dans la filiale allemande NETC, telle que mentionnée dans ce rapport.

Quatrième résolution – Convention et engagement règlementés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les rémunérations de M. Michel Peschard au titre de son contrat de travail, telles que mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution – Affectation du résultat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du directoire, et conformément à l’article L.232-11 du Code de commerce, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2009 de la manière suivante :

Perte de l’exercice

-54 413 250,05 €

Report à nouveau antérieur

61 046 830,80 €

Total à affecter

6 633 580,75 €

Prélèvement sur la réserve ordinaire

+13 000 000,00 €

Bénéfice distribuable

19 633 580,75 €

Dividende global

-18 676 695,84 €

Solde au compte de report à nouveau

956 884,91 €

Il sera versé un dividende de 0,33 € par action, aux 56 596 048 actions de la Société existantes au 31 décembre 2009.

La mise en paiement aura lieu le 10 juin 2010.

L’assemblée générale décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code du commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’auront pas opté pour le prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu bénéficieront, pour leur impôt sur le revenu, d’une réfaction de 40 % sur le dividende net versé après déduction des prélèvements sociaux (loi de finances pour 2008).

Il est rappelé qu’il a été versé au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividende

Réfaction IR pour les personnes physiques résidant en France (sauf option pour le prélèvement libératoire à 18 %)

2008

0,44 €

40 %

2007

0,44 €

40 %

2006

0,37 €

40 %

Sixième résolution – Ratification de la cooptation de deux membres successifs du conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie les cooptations successives de M. Jacques BERREBI désigné par le conseil de surveillance du 25 novembre 2009 à effet du 2 janvier 2010 pour la durée restant à courir du mandat de M. Philippe GINESTIE, démissionnaire au 29 mai 2009, et de M. Jean GUEZ désigné par le conseil du 29 janvier 2010 pour la durée restant à courir du mandat de Jacques BERREBI, démissionnaire au même jour, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de M. Mario SCIACCA désigné par le conseil de surveillance du 29 janvier 2010 à effet du même jour, pour la durée restant à courir du mandat de M. Daniel JULIEN, démissionnaire au 2 janvier 2010, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer M. Stephen WINNINGHAM en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer M. Robert PASZCZAK en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire décide de nommer M. Philippe GINESTIE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 129 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2009.

Douzième résolution – Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 :

Décide que la société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :

— d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 13ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ;

— de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment :

— de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

— plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Décide que :

— le prix maximal d’achat par action est fixé à 30 €, hors frais;

— le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 169 000 000 €

— le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la société.

— les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le directoire, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 14ème résolution.

Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Treizième résolution – Autorisation donnée au directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l’article L.225-209 du code de commerce :

1. Autorise le directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 12ème résolution ordinaire de la présente assemblée générale, ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 15ème résolution ayant le même objet.

3. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de 40 millions d’euros (actions ordinaires) et de 300 millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « filiale »).

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

3. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation :

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 16ème résolution sur le même objet.

5. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et modifier les statuts en conséquence.

Quinzième résolution – Autorisation donnée au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la 14ème résolution de la présente assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions fixées par la loi et modifier les statuts en conséquence.

Seizième résolution – Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.

3. Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 17ème résolution sur le même objet.

5. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, dans la limite d’un montant maximum de 150 millions d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

3. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 18ème résolution sur le même objet.

5. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place.

2. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist de Nyse Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4. Décide que le directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement.

5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, annulant pour la période non écoulée et remplaçant celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 20ème résolution.

6. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 13 des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 13 des statuts :

ARTICLE 13 – INFORMATION SUR LA POSSESSION DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe l’autorité des marchés financiers et le directoire dans un délai de quatre (4) jours de bourse (avant clôture) suivant le franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.

Vingtième résolution – Pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.