Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 lesquels font apparaître un bénéfice de 48.805 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution.

Affectation de résultat : L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 48.805 euros de la manière suivante :

Origine :

48.805 euros

Dotations aux réserves :

2.440,25 euros

46.364,75 euros

Rappel des dividendes distribués : L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution. — Les mandats de :

— Société PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire

— Monsieur NICOLAS Yves, Commissaire aux comptes suppléant,

étant arrivés à expiration, l’assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait qu’aucune intervention n’a eu lieu dans une opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices, à l’exception de la transmission universelle du patrimoine de la société LCM à la société MGF.

Sixième résolution . — Autorisation à donner au Conseil d’Administration dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions sous la condition suspensive de l’admission et de la première cotation des actions de la Société sur Alternext.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’admission et de la première cotation des actions de la Société sur Alternext, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209-1 et suivants du Code de Commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de

10 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 3 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à 1.000.000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 4,42% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Intégration des franchissements de seuils – garantie de cours et modifications corrélatives des statuts). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration décide que les actions sont librement négociables et qu’elles se transmettent, qu’elles soient nominatives ou au porteur, par virement de compte à compte et fixe comme suit les modalités de vote en cas de franchissement de seuil. L’article 11 des statuts est supprimé et remplacé par ce qui suit :

« ARTICLE 11 – Transmission des actions – Franchissement de seuil

– Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent, qu’elles soient nominatives ou au porteur, par virement de compte à compte.

En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

L’actionnaire peut céder ou transmettre ses actions à toute époque sous réserve des dispositions légales limitatives applicables.

– Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par les dispositions légales, doit respecter les obligations d’information prévues par celles-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

En cas de non respect de ces dispositions et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.

Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale ayant ou non la qualité d’actionnaire, agissant seule ou de concert au sens de l’article

L. 233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’ « Initiateur », étant précisé qu’en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article), acquerrait ou convenait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I et II du Code de commerce, un ou plusieurs blocs de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra offrir à tous les actionnaires de la Société d’acquérir toutes les actions de cette dernière qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil susmentionné conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

Huitième résolution (Intégration du droit de vote double et modifications corrélatives des statuts (ARTICLE 12 des statuts – Droits et obligations attachés aux actions ordinaires – Vote)). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’octroyer un droit de vote double aux titulaires d’actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans.

Neuvième résolution (Modalités de convocation des Assemblées Générales et modifications corrélatives des statuts). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts relatif aux modalités de convocation des assemblées générales et remplace la rédaction de l’article par ce qui suit :

« ARTICLE 19 – Assemblée d’actionnaires »

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.

La convocation des assemblées générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Toutefois, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions réglementaires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les décrets.

Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales :

– Pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

– Pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédent à l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit.

La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion.

Dixième résolution (Délégations de compétence au Conseil aux fins d’augmentation de capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) sur le marché français et/ou international, en faisant une Offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires.

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires de la Société ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux procédés ;

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter de ce jour.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

4. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à

1.500.000 €. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

Décide, conformément aux dispositions légales, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite « de construction du livre d’ordres ».

Le prix des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission.

5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment, celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1,

L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant une Offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

3. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter de ce jour.

4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.500.000 €.

Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

– Le montant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 €. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide que le Conseil d’administration fixera, en outre, conformément aux dispositions de l’article L225-136 2° du Code de commerce, le prix de l’émission desdites actions et/ou valeurs mobilières (et le cas échéant le montant de la prime) conformément aux dispositions suivantes :

a. au titre de l’augmentation de capital à réaliser à l’occasion de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext, le prix de souscription d’une action, après prise en compte des opportunités de marché, sera compris entre 80% et 800% de la moyenne des cours moyens éventuellement pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées.;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Douzième résolution (Délégations de compétence au Conseil aux fins d’autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (clause d’extension)). — L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés à la vingtième résolution de la présente Assemblée , lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire et fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour où cette dernière prendra effet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé sans offre au public dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

2. Délègue sa compétence, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence:

– le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.500.000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 30.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

5. Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an. ; étant précisé que ce plafond de 20% s’imputera sur le plafond fixé aux termes du premier tiret du 4. de la présente résolution.

7. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal (i) au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, et (ii) à défaut, et en l’état des dispositions de l’article L. 225-136 2° du Code de commerce, (a) dans le cadre le cas échéant d’une introduction en bourse sur Alternext, le prix de souscription, après prise en compte des opportunités de marché, sera compris entre 80% et 800% de la moyenne des cours moyens éventuellement pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées; et (b) à l’issue de la première cotation des actions sur Alternext, à la moyenne éventuellement pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action sur Alternext lors des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance.

10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider le principe de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social au bénéfice de personnes dénommées conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer à son Président dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.500.000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 30 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à :

– Candel & Partners,

– Foch Partners,

– Jacques Lacroix.

5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ;

6. Décide que le Conseil d’Administration fixera arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la moyenne éventuellement pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Alternext des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant, le cas échéant, être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;

7. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Quinzième résolution (Délégations de compétence au Conseil aux fins d’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et

L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou autre plan d’épargne (PEG, PEGI) aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes qui serait mis en place au sein du GROUPE UNIKA,

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant s’imputant sur le sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée

5. décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-18 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Seizième résolution (Autorisation à du Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L.225-186 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) ou de certains d’entre eux seulement, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit par exercice à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit par exercice à l’acquisition d’actions existantes de la Société provenant de rachats qu’elle aura effectués dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

2. Décide que le nombre total des options qui pourront ainsi être attribuées par le Conseil d’Administration ne pourra donner droit aux bénéficiaires desdites options et, le cas échéant, à toute personne qui aura acquis le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, de souscrire et/ou d’acheter des actions de la Société représentant un montant nominal total supérieur à 1.000.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou les augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ;

3. Décide que le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Néanmoins, ce prix de souscription ou d’achat, tel que déterminé par le Conseil d’administration ne pourra pas être inférieur à :

– s’agissant d’options de souscription d’actions, 80% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de négociation précédant le jour où les options seront consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à dividende ou à une augmentation de capital ;

– s’agissant d’options d’achat d’actions, 80% de la valeur d’achat (ou du cours moyen, le cas échéant) des actions détenues par la Société en application des articles L225-208 et, le cas échéant, L225-209 ou L225-209-1 du Code de commerce.

4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions de la Société emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites options de souscription et, le cas échéant, de toute personne qui aura acquis le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

5. Décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société attribuées pourront être levées par leurs bénéficiaires et, le cas échéant, par toute personne qui aura acquis le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, pendant un délai maximum de 6 ans à compter de la date d’attribution desdites options par le Conseil d’Administration, sous réserve de l’application des dispositions de l’article L. 225-183 du Code de commerce dans le cas du décès d’un bénéficiaire ;

6. Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec en ce qui concerne les options de souscription d’actions, faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements ainsi que celles décrites ci-avant, à l’effet notamment :

– de fixer les conditions dans lesquelles les options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société seront consenties ;

– d’arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ;

– de prévoir, le cas échéant, différentes tranches d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, des périodes de blocage de la levée des options attribuées, lesquelles pourront varier en fonction des différentes tranches d’options prévues, des délais de conservation de tout ou partie des actions de la Société émises et/ou acquises au résultat de la levée des options sans que de tels délais de conservation excèdent trois (3) ans à compter de la date de la levée des options ;

– de déterminer, dans les limites fixées au point 3 de la présente résolution, le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions de la Société à la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera d’attribuer des options ;

– de décider des conditions dans lesquelles le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions de la Société et le nombre des actions de la Société pourront être ajustés dans le cas où la Société réalise, pendant la période au cours de laquelle les options attribuées pourront être levées, l’une quelconque des opérations visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou toute autre opération financière expressément prévue par le Conseil d’Administration lors de l’attribution des options ;– de suspendre temporairement, et pour un délai maximum de trois (3) mois, la levée des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions de la Société en cas de réalisation par la Société d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions de la Société ;

– d’imputer les frais qui seront occasionnés par les augmentations du capital de la Société qui résulteront de la levée des options de souscription d’actions qui auront été attribuées sur le montant des primes d’émission afférentes aux dites augmentations de capital et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ;

– d’accomplir ou de faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la réalisation parfaite et définitive des augmentations du capital de la Société qui résulteront de la levée des options de souscription d’actions qui auront été attribuées, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire le nécessaire ; et

– de constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice social de la Société, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice social clos au résultat de la levée d’options de souscription d’actions.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées et des actions souscrites ou achetées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Délégations de compétence au Conseil aux fins d’autoriser le conseil d’administration à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission et de la première cotation des actions de la Société sur Alternext :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en application des textes qui précèdent, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. Délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer dans les limites légales, (i) les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des attributions, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées dans les limites des durées minimales fixées ci-après au point 4 ainsi que (v) les conditions et les critères d’attribution des actions.

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront excéder un montant nominal maximal de 1.500.000 euros, sans toutefois pouvoir dépasser, conformément aux dispositions légales, 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration. le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des actions attribuées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

4. Décide :

– que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra décider que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

– que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non résidents fiscaux français des actions de la Société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;

– de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ;

5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporé ;

7. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement.

8. Rappelle que conformément à l’article L. 225-197-1 alinéa 3 du Code de commerce, lorsque les titres de la société concernée sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’issue de la période de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

9. Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année, par un rapport spécial, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Délégations de compétence au Conseil aux fins d’autoriser le conseil d’administration, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles de l’article 163 bis G du CGI et de l’article L. 228-95 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), les actions émises suite à l’exercice desdits BSPCE conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer à son Président, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence résultant de l’exercice des BSPCE pouvant être émis au titre de l’utilisation de la présente délégation de compétence ;

3. Décide que les BSPCE seront émis sous la forme nominative et que chaque bon donnera droit à une (1) action de la Société ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes, le Conseil d’Administration ayant le pouvoir de fixer la liste précise des bénéficiaires de la souscription à condition qu’il s’agisse de salariés de la Société ;

5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs des BSPCE à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSPCE donneront droit ;

6. Décide (i) que les BSPCE pourront être, dans les conditions et limites fixées par les lois et règlements en vigueur, attribués gratuitement aux bénéficiaires et (ii) que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour, dans les mêmes conditions et limites et sous les réserves suivantes, déterminer le prix des actions souscrites sur exercice des BSPCE. Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur Alternext ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, ce prix de l’action souscrite en exercice d’un BSPCE sera égal à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d’attribution du BSPCE. Par exception à ce qui précède, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution de BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE, le prix de l’action souscrite en exercice d’un BSPCE sera égal au plus élevé de (i) la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d’attribution du BSPCE et (ii) le prix d’émission des titres créés dans le cadre de cette augmentation de capital ;

7. Décide que le Conseil d’Administration :

– fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription est supprimé ;

– arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des BSPCE émis. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera le nombre de BSPCE à émettre au profit de chaque bénéficiaire ;

– ajustera, si nécessaire, le rapport d’exercice des BSPCE afin que toute variation du nombre des actions de la Société (division du nombre d’actions, incorporation de réserves, etc.) ou de leur valeur nominale intervenue entre la date de la présente Assemblée et la date d’exercice des BSPCE soit neutralisée ;

– constatera le nombre et le montant des actions émises suite à l’exercice des BSPCE, procédera aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apportera aux statuts les modifications correspondantes ;

8. Décide que le montant de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal maximal de 1.000.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre, éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant nominal maximal résultant de l’émission des actions suite à l’exercice des BSPCE s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

9. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

10. Décide que tant que les BSPCE n’auront pas été entièrement exercés, les droits des bénéficiaires de ces bons non exercés seront protégés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

1. décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société,

2. décide, que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

3. précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois,

4. donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires,

Vingtième résolution (Limitation globale du montant des émissions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’administration et résultant des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières donnant accès au capital social, ne pourra dépasser 3.000.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 45 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.