Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, comptes qui se soldent par un bénéfice de 1 642 071 euros.

Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice net de 1 642 071 euros de la manière suivante :

— à la Réserve Légale :
119 582 euros

qui sera ainsi portée de 119 582 euros


à 239 164 euros représentant


10 % du montant du capital social





— le solde au compte Report à Nouveau, soit :
1 522 489 euros

qui sera ainsi porté de 870 205 euros


à 2 392 694 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a été fait aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution . — L’Assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de cet exercice.

Quatrième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce prend acte des termes de ce rapport.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, de la société Nem Invest, société par actions simplifiée au capital de 50 250 000 € dont le siège social est situé au 5, rue de Monttessuy – 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 981 781, dont le représentant permanent est Monsieur Eric Girardin, aux fonctions de membre du conseil de surveillance en remplacement de la société Nem Partners, représentée par Monsieur Philippe Sereys de Rothschild, à la suite de sa démission de ses fonctions.

En conséquence, la société Nem Invest représentée par Monsieur Eric Girardin exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, et prenant acte de l’expiration du mandat de la société « IDF Expertise et Conseil » domiciliée à (75116) Paris, 23, rue Paul Valéry, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

Décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’expiration de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, et prenant acte de l’expiration du mandat de Monsieur François Lenoir, domiciliée 50, rue Pottier, BP 95, 78151 Le Chesnay cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

Décide de nommer la société Auditeurs & Conseils Associés, domiciliée à (75008) Paris, 33 rue Daru pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’expiration de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société à la cote Alternext et sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution,

— autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats et déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

— décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à soixante-huit euros (68 €), hors frais et commissions étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

— décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le directoire pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 2 500 000 €, (deux millions cinq cent mille euros),

— décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers,

— décide que l’acquisition, la cession, ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

— décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé,

— confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire,

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

— prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, le directoire informera chaque année l’Assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.

Dixième résolution . — L’Assemblée générale, après lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— décide de procéder à l’émission de 7 353 titres financiers tels que définis à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier présentant les caractéristiques des « BCE », réservés aux salariés et aux mandataires sociaux ;

— décide que le bénéficiaire des bons devra être salarié ou mandataire social soumis au régime fiscal des salariés de la société lors de l’exercice des bons et lors de la souscription des titres sous jacents. En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative du salarié (démission) ou de l’employeur (licenciement à l’exception toutefois du licenciement pour motif économique) de même qu’en cas de rupture du mandat social à l’initiative du mandataire social (démission) ou de l’Assemblé Générale ou du Conseil de surveillance pour justes motifs (révocation), le bénéficiaire aura six mois à compter de la rupture du contrat de travail et/ou du mandat social pour exercer ses droits sur ses bons ;

— décide que les bons sont immédiatement attribués au mandataire social ci-dessus désigné, chaque bon étant attribué gratuitement et immédiatement.

Chaque bon qui aura été souscrit donnera le droit à son détenteur de souscrire pour le prix de 27,20 euros (prime d’émission incluse) à 1 action de la Société d’une valeur nominale de 2 euros à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription. Il en résultera, si tous les bons sont souscrits et si le droit de souscription attaché à chaque bon souscrit est exercé, une augmentation de capital d’au plus 14 706 euros, par émission d’un nombre maximum de 7 353 actions.

Le droit de souscrire à une action de la société attaché à chaque bon souscrit pourra être exercé sans condition à compter du 18 mai 2010.

Le directoire aura tout pouvoir à l’effet de constater la souscription effective des bons.

Décide que les BCE pourront être exercés jusqu’au 17 mai 2025.

Au delà du 17 mai 2025, les bons qui n’auraient pas été exercés seront caducs.

L’exercice des bons pourra être temporairement suspendu pendant la période de réalisation d’opérations sur le capital impliquant le détachement d’un droit.

Les actions nouvelles souscrites sur exercice de ces bons au cours d’un exercice porteront jouissance courante à compter du début de l’exercice social en cours et seront entièrement assimilées aux actions préexistantes de même nature et, comme elles, soumises à toutes les dispositions statutaires et aux dispositions des Assemblées Générales.

Le directoire disposera des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la souscription effective des actions et la réalisation de l’augmentation de capital en résultant.

Enfin l’Assemblée générale décide, tant qu’il existera des bons souscrits dont le droit de souscription n’aura pas été exercé, que l’émission d’actions à souscrire en numéraire, l’émission de bons de souscription autonomes, l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime d’émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne pourront être réalisées qu’à la condition de réserver les droits des porteurs de bons souscrits.

A cet effet, la Société devra permettre aux porteurs de bons souscrits, selon le cas, soit de souscrire à titre irréductible à des actions ou des bons de souscription autonomes, soit d’obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués, dans les mêmes quantités ou proportions et aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions.

La Société s’engage, tant qu’il restera des bons souscrits dont le droit de souscription n’aura pas été exercé, à ne procéder ni à l’amortissement du capital social ou à sa réduction par voie de remboursement, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Les droits du titulaire des bons de souscription seraient réservés, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auquel aurait eu droit ce titulaire s’il avait exercé ses bons à la date de réalisation de l’opération concernée.

En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, le titulaire des bons sera averti comme s’il était actionnaire, et recevra les mêmes informations afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions.

Onzième résolution . — En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée générale :

— délègue au directoire tous pouvoirs pour procéder à l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions, et notamment :

– de constater, lors de la première réunion du directoire suivant la clôture de chaque exercice, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires des bons de souscription d’actions, au cours de l’exercice écoulé, et,

– d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société,

— décide de donner tous pouvoirs au directoire pour :

– recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,

– obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

– constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital,

– procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

– accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution,

d’une manière Générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale, après lecture du rapport du directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.228-91 du Code de commerce et de réserver l’intégralité de la souscription à Monsieur Gianbeppi FORTIS, cette décision emportant, de plein droit, au profit du titulaire des bons de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice et présentation de ces bons, cette renonciation intervenant au bénéfice du titulaire des bons au jour de leur exercice.

Treizième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, et constatant que le capital social est entièrement libéré et s’établit à la somme de 2 391 640 euros divisé en 1 195 820 actions de 2 euros chacune, décide de procéder à la division de la valeur nominale des actions de la société par deux afin de ramener cette valeur de la somme de 2 euros à celle de 1 euro par voie de création de 1 195 820 actions nouvelles de 1 euro chacune qui auront les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions dont elles sont issues par division.

Chaque actionnaire se verra attribuer 2 actions nouvelles en remplacement d’1 action ancienne.

Le capital social s’établira ainsi à la somme de 2 391 640 euros divisé en 2 391 640 actions de 1 euro.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide d’augmenter le capital social de 1 195 820 euros, portant le capital social actuellement fixé à 2 391 640 euros, divisé en 2 391 640 actions de 1 euro chacune, à 3 587 460 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire dont le montant se trouvera de ce fait ramené de 2 392 694 euros à 1 196 874 euros.

Pour représenter cette augmentation de capital, il sera procédé à une élévation de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société, ladite valeur nominale étant portée de 1 € à 1,5 €, de telle sorte que le capital social de la Société de 3 587 460 euros sera composé de 2 391 640 actions d’une valeur nominale de 1,5 €.

Quinzième résolution . — L’Assemblée générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précède, décide de modifier ainsi qu’il suit le texte des articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté un alinéa à l’article 6 :

Article 6. – Apports : « A l’issue de l’Assemblée générale Mixte du 18 mai 2010, le capital social a été augmenté de 1 195 820 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte Report à nouveau et création d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires. »

Article 7. – Capital social : « Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent quatre vingt sept mille quatre cent soixante euros (3 587 460 €) ;

Il est divisé en deux millions trois cent quatre vingt onze mille six cent quarante (2 391 640) actions d’une valeur nominale de un euro cinquante centimes (1,5 €) chacune. »

Seizième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, approuve le projet du directoire de transférer les actions de la Société du Marche Libre vers le marché Alternext d’Euronext Paris dès que la Société remplira toutes les conditions à cet effet, et donne tous pouvoirs au directoire afin de prendre toutes les mesures nécessaires à la préparation de ce transfert.

Dix-septième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : « Solutions 30 ».

En conséquence, l’article « Dénomination » des statuts est modifié comme suit :

« Article 3.- Dénomination : La dénomination de la société est : Solutions 30 ».

Le reste de l’article est sans changement.

Dix-huitième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide,

— de prévoir la possibilité pour l’Assemblée générale des actionnaires de déléguer au directoire des pouvoirs en matière d’augmentation de capital,

— de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le texte de l’article 8 des statuts :

« Article 8.- Modification du capital :

8.1. Augmentation de capital. — Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d’obligations.

L’Assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du directoire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s’effectue par l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Elle peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions reçues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales et proportionnellement au montant de leurs actions. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription et l’Assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

8.2. Réduction de capital. — L’Assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le directoire à réaliser la réduction du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La réduction du capital social a pour objet, soit de résorber les pertes sociales, soit de rembourser aux actionnaires une fraction du capital, soit de racheter des actions aux actionnaires en vue de les annuler.

Elle a lieu au moyen, soit de la diminution de la valeur nominale des actions, sous réserve de modifier la valeur nominale unitaire, soit par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, soit, tout à la fois, par l’un et l’autre de ces procédés, soit enfin par annulation d’actions dont le rachat a été préalablement opéré.

Hors ce cas de rachat et celui visé à l’article L.225-208 du Code de commerce, permettant de faire participer les salariés aux résultats de l’entreprise, il est interdit à la société d’opérer le rachat de ses propres actions.

En aucune manière, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires.

Lorsque le nombre des actions résultant des demandes d’achat de la part des actionnaires, ne correspond pas à celui fixé dans l’offre de la société, il est procédé à un ajustement dans les conditions précisées à l’article R.225-155 du Code de commerce.

En cas d’achat d’actions par la société en vue de les attribuer aux salariés, cette attribution d’actions ou l’offre des options doit être réalisée dans le délai d’un an à compter dudit achat.

8.3. Amortissement du capital. — Le capital social pourra être amorti conformément aux dispositions des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. »

Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide :

— de préciser les modalités de transmission des actions selon qu’elles sont nominatives ou au porteur,

— de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le texte de l’article 11 des statuts :

« Article 11.- Cession et transmission des actions : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

La cession des actions nominatives s’opère, à l’égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire.

La cession des actions au porteur s’opère, à l’égard de la Société comme des tiers, par la signature d’un ordre de virement de compte à compte. »

Vingtième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide,

— de modifier, en l’abaissant, le nombre de mandats sociaux que peuvent cumuler les membres du directoire,

— de soumettre à l’appréciation du directoire l’opportunité d’autoriser ou non le cumul d’un contrat de travail avec un mandat social de membre du directoire,

— de prévoir la présence de membres indépendants,

— de réduire la durée des mandats des membres,

— de préciser les seuils concernant les opérations de la compétence du directoire, pour lesquelles l’autorisation du conseil de surveillance est requise,

— de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le texte de l’article 14 des statuts :

« Article 14. Directoire : 14.1. Composition du directoire et limite d’âge des membres du directoire : Le conseil de surveillance fixe le nombre des membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi, actionnaires ou non actionnaires, étant observé que la nomination d’un seul membre, ayant alors le titre de Directeur général unique, n’est possible que lorsque le capital social est inférieur au montant fixé par l’article L.225-58 du Code de commerce.

Les membres du directoire sont des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de 75 ans révolus.

Lorsque l’intéressé atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à compter de la date de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance, lequel pourvoit, le cas échéant, à son remplacement.

14.2. Autres conditions de nomination des membres du directoire. —Un membre du directoire ne peut exercer, tous mandats confondus, plus de trois (3) mandats d’administrateur, de membre d’un conseil de surveillance, de représentant permanent d’une personne morale administrateur ou membre du conseil de surveillance, de Directeur général, de membre du directoire et de Directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau poste, se trouve en infraction avec la limitation ci-dessus doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. À défaut, à l’expiration dudit délai, elle est réputée s’être démise de son dernier mandat.

L’accomplissement du mandat de membre du directoire ne doit pas être incompatible avec l’exercice éventuel par l’intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles.

Par ailleurs, nul ne peut être nommé membre du directoire – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation quelconque entraînant l’interdiction de gérer ou d’administrer toute entreprise ou société. En outre, il est interdit aux membres du directoire de détenir des actions à dividende prioritaire sans droit de vote de la société. Cette interdiction s’applique également lorsque les actions dont il s’agit sont détenues par son conjoint non séparé de corps ou par des enfants mineurs non émancipés.

Par contre, sous réserve de l’autorisation du directoire et du Conseil de Surveillance, chaque membre du directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

14.3. Mode de nomination. Durée des fonctions des membres du directoire. — Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans. Le conseil de surveillance confère la qualité de Président à l’un des membres du directoire.

S’il est étranger non ressortissant d’un pays membre de l’Union européenne ou d’un État dont les ressortissants bénéficient d’une dispense, le Président du directoire doit être titulaire d’une carte de commerçant étranger ; il est toutefois dispensé de celle-ci s’il est titulaire de la carte de résident.

Les fonctions des membres du directoire prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Le conseil de surveillance peut à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le Président du directoire qui conserve alors la qualité de membre du directoire.

En cas de vacance d’un siège, le conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux mois ; le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du directoire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.

À l’expiration de leur mandat, les membres du directoire sont rééligibles.

Les membres du directoire peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée générale. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu au versement de dommages-intérêts.

14.4. Organisation du directoire. — Le directoire dispose d’un bureau constitué du Président et le cas échéant d’un secrétaire choisi par les membres du directoire, parmi eux ou en dehors d’eux, pour une durée qu’il fixe.

Le Président du directoire représente la société dans ses relations avec les tiers.

Sur décision du conseil de surveillance, la représentation de la société peut également être assurée par un ou plusieurs autre(s) membre(s) du directoire qui porte(nt) alors le titre de Directeur général. L’exercice des fonctions de Directeur général est soumis, le cas échéant, à l’obligation de détention de la carte de commerçant étranger. Le conseil de surveillance peut retirer à tout moment le pouvoir de représentation accordé à un membre du directoire qui, de ce fait, perd son titre de Directeur général.

Le Président du directoire ou le ou les membre(s) du directoire portant le titre de Directeur général peut(vent) donner valablement procuration à tout fondé de pouvoir de son(leur) choix. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront être limités et concerner un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

Le Président du directoire, ou s’il en est choisi un, le secrétaire, veille à la tenue du registre de présence des membres du directoire, ainsi qu’à l’établissement des procès-verbaux constatant des délibérations et à leur consignation sur le registre y affecté.

14.5. Fonctionnement du directoire :

— Convocation et tenue de la réunion : Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Toutefois, chacun des membres du directoire peut convoquer le directoire si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l’ordre du jour de la réunion.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du directoire au cours desquelles sont arrêtés les comptes annuels. Toutes autres personnes peuvent être convoquées aux réunions du directoire à l’initiative du Président ou à la demande de la moitié au moins des membres, adressée par tous moyens, en temps opportun, au Président pour lui permettre de convoquer la ou les personne(s) concernée(s).

Les personnes étrangères au directoire ainsi convoquées ont une voix consultative. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du directoire participant à la séance.

La séance est ouverte sous la présidence du Président du directoire assisté du secrétaire du directoire s’il a été désigné.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le directoire désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas où ce choix ne peut être fait, la séance est présidée d’office par le membre présent le plus âgé. En cas d’absence de secrétaire permanent, le directoire peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d’une voix. Un membre du directoire ne peut se faire représenter aux séances du directoire.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du directoire sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d’au moins un membre du directoire. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par tous les membres présents.

14.6. Pouvoirs du directoire. — Le directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion du patrimoine social et peut, à cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la société, dans les limites de l’objet social, à l’exception de ceux qui concernent les cessions d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis à l’autorisation du conseil de surveillance. Aucune restriction de ces pouvoirs n’est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la société en exécution des engagements pris en son nom par les membres du directoire dès lors que leur nom a été régulièrement publié.

En conséquence, et sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, chaque membre du directoire a la signature sociale et peut, dans les limites de l’objet social, et sous sa responsabilité personnelle à l’égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir à produire de pouvoirs spécialement donnés à cet effet, et ceci même si les actes en question sont soumis à l’autorisation du conseil de surveillance par les statuts, les tiers étant déchargés de toute obligation d’avoir à s’assurer que cette autorisation a été obtenue.

Conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, le directoire devra demander l’autorisation du conseil de surveillance chaque fois qu’il cédera des immeubles par nature, qu’il cédera totalement ou partiellement des participations, qu’il constituera des sûretés ou qu’il accordera le cautionnement, l’aval ou la garantie financière de la Société, et que ces opérations sortiront des limites de l’autorisation générale que le conseil de surveillance lui aura accordée conformément aux articles R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce.

L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

De même, seront soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les opérations de crédit-bail, les achats d’immeubles, la constitution de Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces Sociétés.

Les opérations non visées expressément ci-dessus peuvent être accomplies sans autorisation préalable du conseil. En cas de refus du conseil de surveillance d’autoriser une des opérations visées ci-dessus, le directoire peut, s’il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

Seront, en outre, soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance les projets relatifs aux opérations suivantes, dès lors que la société et/ou l’une de ses filiales en sont parties :

a) l’acquisition ou le transfert, par quelque moyen juridique que ce soit (cession, apport en nature, apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions..) d’un actif immobilisé inscrit ou à inscrire au bilan d’une des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de la société SOLUTIONS 30 et dont le prix de cession ou la contre-valeur du transfert ou le montant figurant à l’actif correspond à la plus faible des valeurs suivantes : 5 % du Chiffre d’affaires hors taxe consolidé de la Société ou 760 000 € (sept cent soixante mille euros),

b) la prise en location-gérance d’un fonds de commerce ou toute convention ayant pour effet ou étant susceptible d’avoir pour effet, par quelque moyen juridique que ce soit, l’inscription à l’actif du bilan d’une société incluse dans le périmètre de consolidation de la société SOLUTIONS 30 de tout fonds de commerce, immeuble, clientèle, branche d’activité, titre de participation tel que des actions, parts sociales ou parts d’intérêts d’une société, société en participation, groupement ou autre,

c) tout nouveau bail ou toute modification substantielle de tout bail actuel, notamment quant aux loyers, avec un bailleur dans lesquels, les actionnaires Majoritaires et/ou leurs proches, détiennent directement ou indirectement des intérêts ou participations,

d) toute décision concernant la rémunération versée (salaires et/ou indemnités de fonction) à des actionnaires Majoritaires,

e) toute décision relative à la distribution de sommes aux actionnaires et notamment distribution de réserves, bénéfices ou primes, acomptes sur dividendes et réduction de capital non motivée par des pertes.

La Société devra abandonner ou s’abstenir d’initier tout projet ci-dessus visé du (a) au (e) qui n’aurait pas recueilli l’unanimité des membres du conseil de surveillance.

Le directoire détient, de par la loi, certaines attributions et obligations précises, notamment celles :

— de présenter au conseil de surveillance, une fois au moins par trimestre, un rapport sur la marche de la société ;

— de dresser l’inventaire et les comptes annuels et s’il y a lieu les comptes consolidés dans le délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice social ;

— d’établir et de communiquer au conseil de surveillance un rapport de gestion qui sera présenté à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé dans un délai suffisant pour permettre au conseil de surveillance de l’examiner et de formuler, s’il y a lieu, des observations ;

— d’établir les documents comptables et financiers, ainsi que les rapports visés aux articles L.232-2 et L.232-3 du Code de commerce lorsque sont réunis les critères définis pour l’application de ces articles ;

— d’assurer l’information des actionnaires, notamment par la mise à leur disposition des documents nécessaires à leur information, par l’établissement des différents rapports relatifs à l’approbation des comptes, aux augmentations de capital, aux émissions d’obligations convertibles, échangeables ou à bons de souscription d’actions, aux émissions de certificats d’investissement et par l’établissement du rapport spécial visé à l’article L.225-184 du Code de commerce ;

— de convoquer les assemblées d’actionnaires :

— l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée et réunie une fois par an, dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice écoulé, sauf prorogation par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requête ;

— l’Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social par suite de pertes ;

— l’Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée et réunie un an au moins avant la date de l’expiration de la société ;

— de décider la vente des titres non présentés à l’échange à la suite d’opérations financières telles fusions, scissions, réductions de capital, regroupements d’actions ;

— de répondre, dans les conditions et délais fixés par la loi et les règlements, aux demandes d’explication du (des) commissaire(s) aux comptes sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. À défaut par lui d’avoir satisfait à ces demandes, ou si les réponses ne sont pas satisfaisantes, il doit, sur invitation du (des) commissaire(s) aux comptes, faire délibérer le conseil de surveillance sur les faits évoqués ;

— de répondre aux questions écrites qui lui sont posées par les actionnaires sur la continuité de l’exploitation et visées ci-après ;

— de répondre au cours de l’Assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire à compter de la communication des documents prescrits par la loi.

Avec l’autorisation du conseil de surveillance, les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de la direction. Mais, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire le caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

Un mandataire spécial désigné en justice à la demande soit du directoire ou du conseil de surveillance, soit d’un ou de plusieurs actionnaires peut, en cas de difficultés graves interdisant le fonctionnement normal de la société, être chargé d’assurer provisoirement la gestion des affaires sociales.

14.7. Rémunération des membres du directoire. — L’acte de nomination par le conseil de surveillance du directoire fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres.

Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle et peut être modifiée selon des modalités arrêtées par le conseil de surveillance.

14.8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du directoire. — Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du directoire, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles.

Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions – dommages-intérêts, amendes et/ou peines d’emprisonnement – prévues par la législation en vigueur.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable, ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans.

En cas d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la société, les dirigeants sociaux, de droit ou de fait, rémunérés ou non, peuvent notamment être rendus responsables du passif social et soumis, dans les conditions prévues par la loi, à diverses interdictions et déchéances.

Aucune décision de l’Assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les membres du directoire pour fautes commises dans l’accomplissement de leur(son) mandat. Notamment, le quitus donné aux membres du directoire est sans effet. »

Vingt-et-unième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide,

— de modifier, en l’abaissant, le nombre de mandats sociaux que peuvent cumuler les membres du conseil de surveillance,

— de soumettre à l’appréciation du directoire l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de membre du conseil de surveillance,

— de prévoir la présence de membres indépendants,

— de réduire la durée des mandats des membres,

— de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le texte de l’article 15 des statuts :

« Article 15. Conseil de surveillance :

15.1. Composition du conseil de surveillance et limite d’âge des membres du conseil de surveillance. — Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres.

Le conseil de surveillance accueille au moins 1 membre indépendant au sens du Code de Gouvernement d’entreprise MiddleNext de décembre 2009.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 75 ans révolus au plus.

Le membre du conseil de surveillance atteint par la limite d’âge, à défaut de démission volontaire, est considéré comme démissionnaire d’office à partir de la date de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement.

15.2. Autres conditions de nomination des membres du conseil de surveillance. — Sous réserve des dérogations légales chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire ou bénéficiaire d’un prêt à la consommation emportant pendant toute sa durée transfert de propriété, d’au moins une action émise par la société.

Les membres du conseil de surveillance nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires.

Un membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire de la société et, s’il vient à y être nommé, son mandat au conseil de surveillance prend fin dès son entrée en fonction au directoire.

Sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en ce qui concerne l’administration des sociétés non cotées contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, une personne physique ne peut occuper simultanément plus de cinq (5) postes de membre d’un conseil de surveillance, d’administrateur, de représentant permanent d’une personne morale membre du conseil de surveillance ou administrateur, de Directeur général, de membre du directoire et de Directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

Tout membre personne physique qui, lorsqu’il accède à un nouveau poste, se trouve en infraction avec la limitation ci-dessus doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé s’être démis de son dernier mandat.

L’accomplissement du mandat de membre du conseil de surveillance ne doit pas être incompatible avec l’exercice éventuel par l’intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles. Par ailleurs, nul ne peut être nommé membre du conseil de surveillance – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation quelconque entraînant l’interdiction de gérer ou d’administrer toute entreprise ou société. En outre, il est interdit à un membre du conseil de surveillance de détenir des actions à dividende prioritaire sans droit de vote de la société. Cette interdiction s’applique également lorsque ces actions sont détenues par son conjoint non séparé de corps ou par des enfants mineurs non émancipés.

Par contre, sous réserve de l’autorisation du directoire, chaque membre du conseil de surveillance peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Le nombre de membres liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Cependant, les membres élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-79 et L.225-80 du Code de commerce et ceux nommés conformément aux dispositions de l’article L.225-71 dudit Code ne sont pas pris en compte pour déterminer le nombre minimal et le nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus à l’article L.225-69 du Code de commerce.

En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

De même, il peut avoir été conclu par une société cédante, dans le cadre d’un transfert d’activité pour lequel les dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail sont applicables.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. La limitation du nombre des mandats de membre du conseil de surveillance n’est pas applicable aux personnes morales.

Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.

Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d’âge, la limitation du nombre de mandats ; en revanche, les dispositions relatives à la propriété d’actions émises par la Société ne leur sont pas applicables.

15.3. Modes de nomination. Durée des fonctions des membres du conseil de surveillance. — Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités dues éventuellement au renouvellement du conseil de surveillance ainsi que précisé infra, les membres sont nommés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre (4) ans. Leur nom n’a pas à être mentionné dans les statuts mis à jour.

Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

À l’expiration du mandat des premiers membres, l’Assemblée générale ordinaire renouvelle le conseil de surveillance en son entier.

À l’expiration de leur mandat, les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale, laquelle n’a pas à justifier sa décision.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un (ou : plusieurs) siège(s) de membre du conseil de surveillance et lorsque, malgré ces événements, le nombre des membres reste au moins égal au minimum statutaire, le conseil de surveillance a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouvel ou de nouveaux membre(s) en remplacement du (des) membre(s) décédé(s) ou démissionnaire(s).

Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre des membres est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le conseil de surveillance a l’obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans un délai de trois mois à compter du jour où s’est produite la vacance.

Les nominations de membres faites par le conseil de surveillance doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le conseil de surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l’Assemblée n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire à l’effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du conseil de surveillance.

La désignation des représentants de personnes morales par leur organe compétent doit être notifiée par écrit à la Société contrôlée au plus tard lors de la nomination des membres du conseil de surveillance personnes morales.

Les représentants permanents exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat des personnes morales représentées.

Il n’est pas nécessaire que les personnes morales procèdent au renouvellement du mandat des représentants permanents à l’occasion du renouvellement de leur propre mandat de membre.

En cas de décès, démission, révocation de son représentant permanent, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l’événement intervenu ainsi que l’identité de son nouveau représentant.

15.4. Organisation du conseil de surveillance. Bureau. — Le conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil de surveillance et d’en diriger les débats.

Le Président et le Vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du conseil de surveillance.

Ils sont rééligibles, sauf application d’une clause statutaire interdisant ou restreignant leur rééligibilité comme membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d’assister le Président et le Vice-président dans la préparation et la constatation des délibérations du conseil de surveillance.

15.5. Fonctionnement du conseil de surveillance Délibérations. — Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de son Vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l’ordre du jour de la réunion.

Un membre du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance peut (vent) présenter au président du conseil de surveillance par pli recommandé, une demande motivée de convocation du conseil de surveillance. Le Président doit convoquer le conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens de l’article L.225-82 du Code de commerce.

Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil de surveillance, avec voix consultative, les représentants du comité d’entreprise désignés en conformité de la loi et des règlements.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) convoqué(s) à la séance du conseil de surveillance au cours de laquelle il est délibéré des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Peuvent assister avec voix consultative aux séances du conseil de surveillance, toutes autres personnes appelées par le Président du conseil de surveillance ou encore à la demande de la moitié au moins des membres, adressée par tous moyens, en temps opportun, au Président pour lui permettre de convoquer la (les) personne(s) concernée(s).

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.

Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d’une voix. Un membre du conseil de surveillance peut se faire représenter aux séances du conseil de surveillance.

La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage des voix.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d’une disposition légale, soit à la demande des instances compétentes.

Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux membres du conseil de surveillance au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l’une des personnes mentionnées ci-dessus.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.

La justification du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice et leur nomination résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou absents.

15.6. Missions et pouvoirs du conseil de surveillance. — Le conseil de surveillance exerce collégialement le contrôle de la gestion de la société par le directoire et confère à celui-ci les autorisations éventuellement exigées par les présents statuts. Par disposition légale impérative :

— la cession d’immeubles par nature ;

— la cession totale ou partielle de participations ;

— la constitution de sûretés en vue de garantir des engagements pris par la société elle-même ;

— les engagements sous forme de cautions, avals ou garanties à donner en vue de garantir des obligations contractées par des tiers, ne peuvent être réalisés au nom de la société sans une autorisation du conseil de surveillance au directoire, lequel peut déléguer les pouvoirs qu’il a reçus.

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

En ce qui concerne les engagements sous forme de cautions, avals ou garanties, l’autorisation peut être donnée globalement pour une année, sauf à être renouvelée d’année en année. La durée propre des engagements donnés est librement convenue entre la société et la (les) autre(s) partie(s) concernée(s).

La décision d’autorisation peut également fixer un montant au-delà duquel chaque engagement ne peut être donné.

Lorsqu’un engagement dépasse ce dernier montant ou lorsque le montant d’un engagement, compte tenu des précédents régulièrement donnés, ne permet pas de respecter le plafond annuel, cet engagement doit faire l’objet d’une autorisation spéciale du conseil de surveillance. Ces limites, annuelle et unitaire, peuvent cependant ne pas s’appliquer aux cautions, avals ou garanties accordés au profit des administrations fiscales et douanières, le directoire étant spécialement autorisé à les donner sans aucune limitation.

Dans l’exercice de son contrôle, le conseil de surveillance, à toute époque de l’année, opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le directoire doit présenter un rapport au conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Le conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le conseil de surveillance détient, de par la loi, certaines attributions précises, notamment celles :

— de nommer ou de proposer à l’Assemblée des actionnaires la révocation des membres du directoire, de fixer leur rémunération ;

— de nommer le Président du directoire (dans l’hypothèse où le directoire est un organe collégial) ;

— de nommer, si les statuts le prévoient, un ou plusieurs autre(s) membre(s) du directoire en qualité de Directeur général et, le cas échéant de lui (leur) retirer cette qualité (dans l’hypothèse ou le directoire est un organe collégial) ;

— de nommer le Président et le Vice-président du conseil de surveillance ;

— de coopter ses membres sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ;

— de répartir entre ses membres les jetons de présence votés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

— de déplacer le siège social dans certaines limites (dans le département du siège et les départements limitrophes) et sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

— d’autoriser les conventions réglementées ;

— de donner un avis motivé sur les voeux du comité d’entreprise présentés au conseil de surveillance par les délégués de ce comité ;

— de délibérer, sur invitation faite par le(s) commissaire(s) aux comptes au directoire, sur les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Le conseil de surveillance peut convoquer les assemblées d’actionnaires. Il peut également conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

15.7. Rémunération des membres du conseil de surveillance. — L’Assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le conseil de surveillance répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.

Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce conseil de surveillance; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la société et sont soumises à la procédure d’approbation des conventions particulières visées ci-après.

Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du conseil de surveillance.

Toutefois les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d’un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif.

15.8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du conseil de surveillance. — Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leurs résultats. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire, si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’Assemblée générale.

Aucune décision de l’Assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre l’action en responsabilité pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat ; notamment, le quitus donné aux membres du conseil de surveillance reste sans effet.

Cette action est prescrite dans les conditions identiques à celles prévues supra pour l’action sociale envers les membres du directoire.

La responsabilité pénale des membres du conseil de surveillance peut être engagée dans les conditions prévues aux articles L.242-30, L.245-17 et L.247-9 du Code de commerce.

15.9. Conventions particulières intéressant les membres du directoire, les membres du conseil de surveillance et les actionnaires :

15.9.1. Conventions interdites : À peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu’à toute personne interposée.

15.9.2. Conventions soumises à autorisation du conseil de surveillance : Toute convention intervenant entre la société et

— l’un des membres du directoire ou l’un des membres du conseil de surveillance, soit directement, soit indirectement, soit par personne(s) interposée(s) ;

— l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 5 % ;

— la société contrôlant une société actionnaire qui dispose d’une fraction de droits de vote supérieure à 5 %,

— doit être soumise à autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même pour :

— les conventions auxquelles l’un des membres du directoire ou l’un des membres du conseil de surveillance ou l’un des actionnaires détenant plus de 5 % des droits de vote ou la société contrôlant cet actionnaire est indirectement intéressé ;

— les conventions intervenant entre une société et une autre entreprise, si l’un des membres du directoire ou l’un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance ou d’une façon générale dirigeant de cette entreprise.

Le membre du directoire ou le membre du conseil de surveillance est tenu d’informer le conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. S’il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le président du conseil de surveillance donne avis au(x) commissaire(s) aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

L’avis prévu à l’alinéa qui précède doit intervenir dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le président du conseil de surveillance en avise le(s) commissaire(s) dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice.

Le(s) commissaire(s) aux comptes présente(nt) sur ces conventions un rapport spécial à l’Assemblée, qui statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l’Assemblée, comme celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du directoire intéressé ou du membre du conseil de surveillance intéressé et, éventuellement, le cas échéant, des autres membres du directoire.

Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention ; toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l’Assemblée générale intervenant sur le rapport spécial du (ou : des) commissaire(s) aux comptes prévu par l’article 225-90 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie ; l’intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

15.9.3. Conventions portant sur des opérations courantes : Ne sont pas soumises à autorisation du conseil de surveillance, les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

L’intéressé est tenu d’informer le président du conseil de surveillance de toute convention portant sur des opérations courantes réalisées à des conditions normales.

Le Président du conseil de surveillance communique au(x) commissaire(s) aux comptes, aux membres du conseil de surveillance et à tout actionnaire qui en ferait la demande, la liste et l’objet de toutes conventions portant sur des opérations courantes.

Conventions et obligations se rapportant aux filiales, aux participations et aux sociétés contrôlées Participations réciproques

Le directoire, en respectant l’objet social et les limitations de pouvoirs qui peuvent lui être imposées par les présents statuts, peut procéder à toutes acquisitions d’actions ou de parts sociales de sociétés et effectuer tous apports à celles-ci rémunérés par de telles actions ou parts sociales. Ces opérations peuvent constituer des prises de participation au sens de l’article L.233-2 du Code de commerce.

Lorsque la société vient à posséder plus de la moitié du capital d’une autre société, celle-ci devient sa filiale au sens de l’article L.233-1 du même Code.

Enfin, la société contrôle une autre société :

— lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

— lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la Société ;

— lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales sont considérées comme exerçant conjointement un contrôle sur une société lorsqu’elles déterminent en fait, dans le cadre d’un accord en vue de mettre en oeuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette société.

Toute participation, même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.

Si la société compte parmi ses actionnaires une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure à 10 %, elle ne peut détenir d’actions émises par celle-ci.

Si la société possède une participation supérieure à 10 % du capital d’une société d’une forme autre que par actions, cette dernière ne peut détenir d’actions de la première.

Si la société possède une participation égale ou inférieure à 10 % du capital d’une société d’une forme autre que par actions, cette dernière ne peut détenir qu’une fraction égale ou inférieure à 10 % des actions émises par la société.

Sous peine de sanctions pénales, la suppression ou la réduction des participations doit intervenir dans le délai fixé par l’article L.233-30 du Code de commerce. La société tenue à ces mesures ne peut exercer le droit de vote du chef des actions à céder.

Lorsque des actions émises par la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle, il ne peut être tenu compte des droits de vote attachés à ces actions, il n’en est pas tenu compte pour le calcul du quorum.

Les prises de participation effectuées au cours d’un exercice et portant sur plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié et les prises de contrôle de sociétés ayant leur siège sur le territoire français donnent lieu à des mesures d’information contenues dans le rapport de gestion et dans le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes, selon ce qui est précisé à l’article L.233-6 du Code de commerce.

Lorsque la société possède des filiales ou des participations, elle doit annexer au bilan de l’exercice écoulé un tableau en vue de faire apparaître la situation de ces filiales et participations.

Lorsque la société contrôle une ou plusieurs entreprises ou exerce une influence notable sur celle(s)-ci, elle est ou sera tenue d’établir et publier des comptes consolidés, le tout selon ce qui est défini et prescrit par les articles L.233-16 à L.233-27 du Code de commerce.

Lorsque la société établit des comptes consolidés, le rapport de gestion peut être inclus dans le rapport de gestion du groupe.

Ces rapports contiennent également les renseignements visés à l’article L.233-13 du Code de commerce sur l’identité des personnes possédant une participation dans le capital social, ces renseignements n’étant toutefois obligatoires que dans les sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé.

La société, en vue de mieux identifier les détenteurs d’actions lorsque celles-ci sont admises à la compensation, peut demander à l’organisme qui en est chargé, les renseignements visés aux articles L.228-2 du Code de commerce selon les modalités prévues aux articles L.228-2 à 228-3-3 dudit Code. La demande peut être limitée ou non aux personnes détenant un nombre de titres qu’elle fixe.

15.9.4. Acquisition de bien appartenant à un actionnaire : Si la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation au RCS, vient à acquérir un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire est désigné par décision de justice à la demande du Président du directoire. Ce commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur du bien acquis.

Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L’Assemblée générale ordinaire doit statuer sur l’évaluation du bien avant l’acquisition envisagée, à peine de nullité de cette dernière. Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. »

Vingt-deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide,

— de modifier les modalités de participation des actionnaires aux assemblées,

— de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le texte de l’article 20 des statuts :

« Article 20.- Admission aux assemblées – Pouvoirs : Les titulaires d’actions nominatives ont le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq (aujourd’hui on est à 3 jours) jours au moins avant la date de la réunion.

Toutefois, le directoire a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.

Tout actionnaire ayant le droit d’assister aux assemblées générales peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée.

Lors de la réunion de l’assemblée, la présence personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. »

Vingt-troisième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide,

— de modifier les quorums des assemblées,

— de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le texte des articles 23 et 24 des statuts :

« Article 23. Assemblée générale ordinaire : L’Assemblée générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, éventuellement, sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 24. Assemblée générale extraordinaire : L’Assemblée générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérées comme des votes négatifs.

Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs.

Lorsque l’Assemblée générale décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, elle statue par dérogation aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire.

D’autre part, l’Assemblée générale extraordinaire qui statue sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, doit délibérer dans les conditions prévues à l’article L.225-10 du Code de commerce.

S’il existe plusieurs catégories d’actions, la décision de l’Assemblée générale extraordinaire pour modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après l’approbation par l’Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, fixer les avantages et droits conférés à ces dernières actions, les règles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la société d’exiger celui-ci ; les actions à dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement être converties en actions ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi.

A ces diverses fins, l’Assemblée générale extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées. »

Vingt-quatrième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes des rapports du directoire, décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société prenant notamment en compte les modifications résultant des précédentes résolutions complémentaires et, après avoir entendu la lecture du projet des nouveaux statuts, approuve lesdits statuts, article par article.

Un exemplaire restera annexé au présent procès-verbal.

Vingt-cinquième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

— décide de déléguer sa compétence au directoire à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de un million soixante dix mille euros, (1 070 000 €) représentant un montant maximum d’environ 30% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des vingt-sixième et vingt-septième résolutions s’imputera sur le plafond visé à la trentième résolution qui suit,

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

— décide que le directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

— décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— décide que le prix d’émission des actions émises sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société lors des trente (30) dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix d’émission, avec application éventuelle d’une décote sur cette moyenne pondérée observée pouvant aller jusqu’à 35 %,

— décide que le directoire fixera le prix d’émission des actions émises, prix qui sera éventuellement diminué d’une décote,

— décide que le directoire déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et celui du commissaire aux comptes, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités dans lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,

— décide que le directoire pourra suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles et procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— décide que plus généralement, le directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis,

— décide que le directoire disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes les autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

— prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée,

— rappelle que pour le cas où le directoire ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Vingt-sixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire, et en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

— décide de déléguer sa compétence au directoire à l’effet de décider, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— décide de déléguer sa compétence au directoire à l’effet de décider, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de sept cent dix sept mille euros, (717 000 €) représentant un montant maximum d’environ 20 % du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des vingt-cinquième et vingt-septième résolutions s’imputera sur le plafond visé à la vingt-septième résolution qui suit,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le directoire dans le cadre de la présente délégation et autorise le directoire, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, à instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et /ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pour limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi,

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

— décide que le prix d’émission des actions émises sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société lors des trente (30) dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix d’émission, avec application éventuelle d’une décote sur cette moyenne pondérée observée pouvant aller jusqu’à 15 %,

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée,

— décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(b) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

© fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-septième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

— sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés),

— décide de déléguer sa compétence au directoire à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes définie à la résolution suivante, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de sept cent dix sept mille euros, (717 000 €) représentant un montant maximum d’environ 20 % du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions s’imputera sur le plafond visé à la trentième résolution qui suit,

— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

— décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— décide que le prix d’émission des actions émises sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société lors des trente (30) dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix d’émission, avec application éventuelle d’une décote sur cette moyenne pondérée observée pouvant aller jusqu’à 15 %,

— décide que le directoire pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales,

— décide que le directoire fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

— décide que le directoire déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et celui du commissaire aux comptes, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités dans lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,

— décide que le directoire pourra suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles et procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— décide que plus généralement, le directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis,

— décide que le directoire disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes les autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

— prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée,

— rappelle que pour le cas où le directoire ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Vingt-huitième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et en application des dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le directoire en vertu de la vingt-septième résolution qui précède, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Investisseurs Qualifiés ou Cercle Restreint d’Investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur compte propre (conformément à l’article L.411-2-II-4-b du Code monétaire et financier).

Un Investisseur Qualifié est défini comme une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d’investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par les articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier du Code monétaire et financier.

Un Cercle Restreint d’Investisseurs est défini comme un cercle composé de personnes, autres que des Investisseurs Qualifiés, dont le nombre est inférieur au seuil fixé par l’article D.411-4 du Code monétaire et financier soit 100 actuellement ».

Vingt-neuvième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

— autorise le directoire à décider, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée,

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Trentième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire, et en conséquence de l’adoption des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions qui précèdent,

— décide de fixer à un million huit cent mille euros,(1 800 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Trente-et-unième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

— décide de déléguer au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, primes d’apport ou primes de fusion, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes,

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires qu’il appartiendra au directoire d’émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

— décide que le plafond de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,

— prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— décide de donner tous pouvoirs au directoire, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

– déterminer les dates des émissions ;

– arrêter les modalités et conditions des émissions, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes incorporées au capital, le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;

– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Trente-deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— sous la condition suspensive de l’adoption de la trente-troisième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

— décide d’autoriser le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du directoire, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

— que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le directoire en vertu de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liées ou lui seront liées sans les conditions définies par les dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce,

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail,

— prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

— décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation,

— décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

(iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

(vi) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

— décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

— prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— décide que le directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Trente-troisième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et en application des dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le directoire dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du directoire, conformément à la trente-deuxième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Trente-quatrième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.