Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2009 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 11 641 318,15 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2009, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 14 947 000 € le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société). — L’Assemblée générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 11 641 318,15 € majoré du report à nouveau créditeur de 35 073,88 € soit 11 676 392,03 € comme suit :

— réserve légale :
582 065,91€,

— réserve générale :
1 271 000 €,

— bénéfice distribuable :
9 823 326,12€.

L’Assemblée générale fixe le dividende de l’exercice à 0,50 € par action. Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable pour 9 822 704,50 €. Le solde du bénéficie distribuable soit 621,62€ est affecté en report à nouveau créditeur.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2010.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

En €
Dividende

2006
0,85

2007
0,85

2008
0,62

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 26 des statuts de la Société, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2010 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire ;

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 25 mai 2010 au 21 juin 2010. A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L225-40 du Code de commerce, prend acte de son contenu et l’approuve.

Sixième résolution – Nomination de Mme Jocelyne Canetti en tant que membre du conseil de surveillance.

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, de nommer Mme Jocelyne Canetti en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Mme Jocelyne Canetti a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de renouveler le mandat :

— du Cabinet Deloitte et Associés, sis 185 avenue Charles de Gaulle –92524 Neuilly-sur-Seine cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

— de la Société BEAS, 7-9 villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Deloitte et Associés, et

respectivement pour un mandat de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de renouveler le mandat :

— du Cabinet KPMG Audit – Département de KPMG S., immeuble KPMG, 1 cours Valmy – 92923 Paris La Défense cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

— de S.C.P. Jean-Claude André & Autres, 2 bis rue de Villiers – 92309 Levallois-Perret Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet KPMG Audit,

respectivement pour un mandat de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Achat d’actions Carbone Lorraine). — L’Assemblée générale autorise, dans les conditions prévues par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 2073/2005 du 22 décembre 2003, le directoire à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société,

soit 1 964 540 actions maximum.

L’Assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 ;

— leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;

— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le prix maximal d’achat est fixé à 50 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 98 227 000 €.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2009.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation au président du directoire, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dixième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Onzième résolution (Changement de dénomination sociale – Modification des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de changer la dénomination sociale de la Société et de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 2 – DENOMINATION

La Société a pour dénomination : « MERSEN »

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire en vue de décider d’augmentations de capital, soit par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-130, L225-132 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au directoire sa compétence pour :

a. décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au directoire est fixé à dix millions d’euros (10 000 000) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

5. prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

7. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus sur le marché ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (a) décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, (b) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, © déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme (e) fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ainsi que toute autre condition et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, (f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, (g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (h) imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (i) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (j) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure toutes conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission, de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime) et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

10. décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une offre d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1°) délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une seule fois de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les «BSAR 2010») ; étant précisé que ces titres pourront être remis à l’échange des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre d’échange simplifiée, dans les conditions ci-après.

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 246.240 euros, soit un nombre total maximum de 123.120 actions d’un nominal de 2 euros, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de BSAR 2010 ;

3°) décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce :

— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAR 2010 et de réserver le droit de les émettre au bénéfice des titulaires de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables de la Société, détachés des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émises le 22 novembre 2007 et ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-350 en date du 9 octobre 2007 (ces bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables étant ci-après désignés les « BSAR 2007 » et ces porteurs de BSAR 2007 étant ci-après désignés les « Porteurs de BSAR 2007 »), désireux d’apporter leurs BSAR 2007 à une offre d’échange initiée par la Société et dont la liste finale sera arrêtée par le directoire ;

— prenant acte que les BSAR 2010 seront exclusivement proposés, par voie d’échange, aux Porteurs de BSAR 2007, de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAR 2010.

Le directoire rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;

4°) décide que les actions émises par l’intermédiaire d’un BSAR 2010 le seront à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 150% de la moyenne des cours de clôture de l’action Carbone Lorraine sur le marché Eurolist compartiment B d’Euronext Paris SA sur les 40 séances de bourse qui précéderont la réunion du directoire lors de laquelle ledit directoire arrêtera les modalités de l’émission des BSAR 2010 ;

5°) décide que le directoire fixera la liste précise des bénéficiaires qui auront décidé d’apporter leurs titres à l’offre d’échange simplifiée, au sein de la catégorie des Porteurs de BSAR 2007 mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé, et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSAR 2010, et notamment la maturité, les possibilités de remboursements anticipés à l’initiative de la société et l’incessibilité ainsi que dans le cadre de l’offre d’échange, la parité d’échange et le cas échéant le prix de souscription. Il est précisé que la valeur marché des BSAR 2010 et la parité d’échange des BSAR seront fixées sur la base d’un rapport d’évaluation préparé par un expert financier indépendant mandaté par la Société. Il est également précisé que l’opération visée par la présente résolution fera l’objet d’une note d’information qui sera soumise au visa de l’Autorité des marchés financiers ;

6°) donne tous pouvoirs au directoire pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission des BSAR 2010 envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAR 2010, le contrat d’émission des BSAR 2010 ;

7°) décide que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe). — L’Assemblée générale statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, de l’article L225-129-6 et de l’article L225-138-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L225-129-6 du Code de commerce, autorise le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 390 000 €, soit approximativement 1% du capital de la Société.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation au président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation, est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2009.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

— délègue au directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique,

— décide :

- que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et

- que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

— donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :

- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

- fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ;

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du conseil de surveillance indépendants, spécialement désignés par le conseil de surveillance à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité, connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette approbation préalable du conseil de surveillance, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du conseil de surveillance, le directoire devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.