Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes, au profit :

— des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés, visées à l’article L.225-197-2, I, 1o du Code de commerce, dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, dont l’identité sera déterminée par le Conseil.

L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l’attribution incessibles. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès.

A l’expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de 2 ans minimum. Toutefois, les actions attribuées aux héritiers d’un bénéficiaire décédé seront librement cessibles.

L’Assemblée Générale décide que l’autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation est fixé à 8 000 actions.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette autorisation, dans les limites et conditions fixées ci-dessus à l’effet notamment de :

— fixer les conditions et critères d’attribution des actions gratuites,

— déterminer, selon ces critères, l’identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative,

— d’arrêter le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire,

— de procéder aux formalités consécutives et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L225-129-6 et L.228-91 à L229-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France par offre au public, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, à l’exclusion de toutes valeurs donnant accès au capital, pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

3. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 euros à la date de la décision d’émission.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

– de déterminer le nombre de valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,

– de déterminer le mode de libération des titres émis,

– de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

– le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,

– s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

– de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, demander l’admission sur le marché NYSE Alternext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

5. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.