Première résolution (ordinaire) – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 723 580 euros.

Deuxième résolution (ordinaire) – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 73 420,12 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (ordinaire) – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la manière suivante :

Origine :

Résultat de l’exercice

-73 420,12 euros

Report à nouveau antérieur

-19 740 628,42 euros

Prélèvement sur les réserves, du poste “prime d’émission, de fusion et d’apport”, soit

21 809 379,74 euros

Affectation :



Distribution à titre de dividende
1 995 331,20 euros


Totaux
1 995 331,20 euros
1 995 331,20 euros

L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,32 €.

En vertu des dispositions de l’article 112,1° du code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de primes d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions fiscales susvisées, le montant de la distribution imposable à l’impôt sur le revenu est de 0,02 € par action. Le montant non imposable à l’impôt sur le revenu, constitutif d’un remboursement d’apport, est de 0,30 € par action.

Pour les personnes fiscalement domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2010 imposables (0,02 € par action), soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sont, le cas échéant, éligibles :

— d’une part, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts,

— d’autre part à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune.

Les personnes physiques domiciliées en France peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18 % (plus prélèvements sociaux au taux de 12 %), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2010 imposables et n’ouvrant pas droit au crédit d’impôt, au lieu et place de l’impôt progressif de l’impôt sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du code général des impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 26 mai 2010 et le paiement des dividendes sera effectué le 31 mai 2010.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus par action ont été les suivantes :

Exercices clos le
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

31 décembre 2008
-
-
-

31 décembre 2007
-
-
-

31 décembre 2006
0,244 €
-
-

Quatrième résolution (ordinaire) – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (ordinaire) – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philip Fournier – L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Philip Fournier, demeurant 110 rue du Quinconce à Angers, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (ordinaire) – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Éric D urand -G asselin – L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Éric Durand-Gasselin, demeurant 14 square Colette à Angers, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (ordinaire) – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Kemmoun – L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Vincent Kemmoun, demeurant 77 rue de Bruyère à Sèvres, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (ordinaire) – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerce – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un PEE ou par attribution gratuite d’actions,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— Procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires,

— Assurer l’animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30,00 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 706 230 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerce – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 18 mai 2012, la durée de validité de la présente autorisation,

3) donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.