Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 – Quitus aux administrateurs).

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009).

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice, qui y sont mentionnées et les conclusions desdits rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve en outre les termes du projet d’association capitalistique et opérationnelle avec la société iCosmeceuticals, ainsi que l’ensemble des contrats liés à cette opération eu égard à la société Intuiskin, à savoir, notamment :

— Protocole d’investissement entre la Société, Intuiskin, iCosmeceuticals, et Laboratoires La Licorne ;

— Convention de licence exclusive entre la société Laboratoires La Licorne et la société iCosmeceuticals, portant notamment sur la marque IOMA et autres droits de propriétés intellectuelles (marques et brevets) nécessaire à l’activité d’iCosmeceuticals) ;

— Convention de prestation de services généraux, financiers et comptables entre la Société, iCosmeceuticals et ses filiales ;

— Convention de Garantie de passif entre la Société et iCosmeceuticals ;

— Engagement de non-concurrence et de non sollicitation entre la Société et iCosmeceuticals ;

— Pacte d’associés entre la Société et iCosmeceuticals ;

— Traité d’apport sous condition suspensive entre la Société et iCosmeceuticals.

Quatrième résolution (Affectation du résultat).

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’Assemblée Générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte nette de 7 498 697,57 euros au compte « report à nouveau » qui était égal à zéro et se trouve ainsi porté à (7 498 697,57) euros. Elle décide également d’imputer la totalité des sommes affectées au compte « report à nouveau » comme suit :

- (6 204 636,76) euros imputés sur les sommes inscrites au compte « primes d’émission » pour porter celles-ci de 6 204 636,76 euros à un montant nul.

- (1 294 060,81) euros imputés sur les sommes inscrites au compte « primes d’apport » pour porter celles-ci de 11 992 901,00 euros à un montant de 10 698 840,19 euros.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2009.

Cinquième résolution (Dividendes). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte de ce que la Société n’a à ce jour versé aucun dividende.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder à l’achat, la cession et le transfert par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF relative aux rachats d’actions. Les actions pourront en outre faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.

— Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action de 2 euros de nominal.

— Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

— En cas d’opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération ;

— Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la Société dans le cadre des recommandations et règlementations de l’AMF, soit :

1. de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (b) de programmes et /ou décisions de consentir des options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe, et aux membres du « Technical Advisory Board », ou de leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce © de l’éventuelle attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d’attributions d’actions de la Société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (e) de tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la Société une obligation de délivrance d’actions de la Société,

2. de conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;

3. d’acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, d’assurer la liquidité du marché de l’action, de régulariser le cours de bourse de son action en application d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement;

4. de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution votée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2009.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 30 juin 2009 (6ème résolution).

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Karam). — l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler à partir de ce jour, le mandat de Monsieur Jean Michel Karam, en qualité d’administrateur. Celui-ci est nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant le terme du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Philippe Machon, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire M. Jean-Marie Bourgeois, 1 rue Alfred de Musset, 38100 Grenoble, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Jetons de présence). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’attribuer des jetons de présence aux administrateurs pour l’exercice 2010 et que le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 85 000 euros.

Dixième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.