Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport établi par le Conseil de surveillance, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés.

Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Directoire, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-86 du Nouveau Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution donnée par notre société au profit d’OSEO (ex Batiroc) à hauteur de 500.000 € au titre des sommes dues par Charcuteries Cuisinées de Plélan SAS au titre de la reprise d’un contrat de crédit-bail immobilier.

Quatrième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-86 du Code de commerce, approuve la conclusion de l’engagement de caution consenti par notre société au profit de Platos Traditionales à hauteur de 14.250.000 € pour sûreté du remboursement des prêts de 15.000.000 € chacun consentis à Platos Traditionales par la banque Banco de Valencia et la banque Cajamar

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-86 du Nouveau Code de Commerce, approuve la conclusion du contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P., qui a été préalablement approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 28 septembre 2007, et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1) Dirigeants concernés : Monsieur Yves GONNORD et Monsieur Grégoire GONNORD;

2) Objet de la convention : contrat d’assistance et de conseil dans la stratégie et le développement des activités de Fleury Michon ;

3) Date d’entrée en vigueur : 1er octobre 2007 ;

4) Rémunération prévue : 0, 1 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe Fleury Michon au titre de l’exercice précédent ;

5) Durée de la convention : cette convention est conclue pour une durée déterminée de trois ans et est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire pour l’exercice 2007.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Directoire, la répartition suivante des résultats :

- le bénéfice de l’exercice 2007
9.863.791 €

augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs
17.406.689 €

porte le bénéfice distribuable à
27.270.480 €

qui sera réparti de la façon suivante :


- versement d’un dividende de 0,62 € par action,

x 5.095.924 actions, soit
3.159.473 €

- affectation au compte Report à Nouveau
17.311.007 €

- affectation au compte « Réserves facultatives »
6.800.000 €

Total
27.270.480 €

Chaque action recevra un dividende de 0,62 €, qui sera mis en paiement le 28 Mai 2008.

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2008, de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2 % et de sa contribution additionnelle, soit 11 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0,55 €.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, à la condition d’avoir formulé cette option auprès de l’établissement financier teneur du compte titres de l’actionnaire. Si cette option est exercée par l’actionnaire, l’établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme égale à 18 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant, soit au total 29 % du montant du dividende.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions existantes
Dividende net par action

2004
5.095.924
0, 68 €

2005
5.095.924
0, 68 €

2006
5.095.924
0, 58 €

L’Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0, 58 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2007, soit la somme totale de 2.955.636 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-83 du Nouveau Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil de surveillance, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2007, une somme globale de 80.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Directoire, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Nouveau Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;

- soit de l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation sollicitée auprès de votre assemblée dans la douzième résolution ci-après,

étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 12.500.000 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 31 mai 2007.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, prenant acte de ce que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre JOURDAIN vient à échéance, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre JOURDAIN, pour une durée de trois années, soit jusqu’à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Madame Nadine DESWASIERE, demeurant 36, boulevard Exelmans 75016 PARIS, pour un mandat de trois années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Directoire, dans les conditions prévues à l’article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Directoire tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution. — Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.