Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 416 217 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes sociaux) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

- constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009, s’élève à 2 416 217 euros,

- décide d’affecter le bénéfice de 2 416 217 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s’élèverait à un montant débiteur de 3 846 795 millions d’euros.

L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 19 625 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Fixation de la somme annuelle des jetons de présence) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et ceux à venir, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex SA) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,

- met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2009 par sa huitième résolution, d’acheter des actions de la Société ;

- autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Recylex SA dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :

− le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

− le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 5 000 000 euros ;

− cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;

− les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

− l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

- de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

- de réduire le capital de la Société,

- d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2009 par sa neuvième résolution,

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions antérieur,

- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts,

- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.

Huitième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 juillet 2007 dans sa onzième résolution et complétée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2008 dans sa première résolution,

- autorise en vertu des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce répondant aux conditions fixées par la loi, des actions existantes de la Société,

- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder le nombre des actions détenues à ce jour par la Société, soit 73 939 actions, sous réserve du plan ayant attribué en 2008 50 000 actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et de toutes actions que la Société viendrait à acquérir ultérieurement dans le cadre d’un programme de rachat d’actions,

- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation,

- décide que l’attribution des actions ne sera définitive :

(i) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, résidents en France, qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que ces bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une période minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive;

(ii) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, résidents en Allemagne, qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans à compter de la décision d’attribution, et que ces bénéficiaires n’auront pas d’obligation de conservation de ces actions pendant une période minimale à compter de leur attribution définitive.

- décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années (ou de quatre années selon le cas). De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,

- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution,

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

− fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

− fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites,

− déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées,

− décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté,

− et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de Commerce, le Conseil d’administration rendra compte, chaque année à l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées en vertu des dispositions L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce.

Neuvième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’options de souscription d’actions) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise en vertu des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal global maximal de 3% du capital existant au jour de la présente Assemblée,

- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois,

- décide que le prix d’exercice des options sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration ; ce prix ne pouvant être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties,

- décide que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. Il est précisé que si la cessation des fonctions de mandataires sociaux bénéficiaires intervient au-delà du délai de dix ans susvisé, ce délai sera prorogé jusqu’à l’expiration d’une durée de trois mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura décidé qu’elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions.

- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations, dans les limites visées ci-dessus, et notamment, de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées aux articles L.225-197-2 et L.225-180 du Code de Commerce,

- fixer le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ou des options et de leur levée,

- décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi,

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,

- imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre des présentes autorisations.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dixième résolution (Pouvoirs) − L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.