Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2009 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 45 508 413,78 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2009, fixation du dividende et de la date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2009 s’élève à 45 508 413,78 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que le bénéfice distribuable s’établit à 168 887 854,65 euros compte tenu du report à nouveau disponible de 123 379 440,87 euros.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de verser à titre de dividende un montant de 1,35 euro par action, soit la somme globale de

143 474 468,40 euros le solde étant affecté au report à nouveau.

Les actions autodétenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 11 mai 2010 en numéraire. Le montant des dividendes qui sera mis en paiement correspond dans son intégralité à des distributions éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale rappelle, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, le montant des dividendes et des distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Montant des distributions éligibles à l’abattement de 40 %

2006

1,05 €

1,05 €

2,10 €

2,10 €

2007

1,20 €

1,20 €

2008

1,20 €

1,20 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2009 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à la somme de 600 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2010 et de conserver ce montant inchangé pour chacun des exercices 2011 et 2012.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence.

Sixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ERNST & YOUNG ET AUTRES pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant AUDITEX pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant Yves NICOLAS pour une durée de six exercices, ses fonctions venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 16 février 2010, de transférer le siège social du 6-8 allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – ZAC Danton 92400 Courbevoie au 89 avenue de la Grande Armée 75116 PARIS à compter de la date d’aménagement des locaux et au plus tard le 31 décembre 2010, et la modification de l’article 4 des statuts.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :

– honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

– la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’annulation des actions ;

– la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 80 euros (hors frais) par action et décide que le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations ainsi réalisées.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation de tout ou partie des actions acquises au titre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

2. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations et pour procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de cinq ans. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions de performance au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de Technip et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes

(« les actions de performance ») au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la Société Technip (« la Société ») et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

2. Décide que les attributions d’actions de performance effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation ne pourront excéder 0,9 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Les actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif, au titre de la présente résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la quatorzième résolution, (c’est-à-dire y compris les actions de performance qui seraient attribuées audit Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général dans la limite maximum de 0,03 % du capital social), ne pourront porter globalement sur plus de 20% du total des attributions d’actions de performance autorisées par la présente résolution.

3. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant (ou équivalant hors de France) au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

5. Prend acte que le droit des bénéficiaires à acquérir des actions sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde durant la période d’acquisition.

6. Le Conseil d’Administration procèdera aux attributions d’actions de performance et déterminera notamment l’identité des bénéficiaires des attributions.

L’attribution définitive des actions sera liée à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par l’évolution sur plusieurs années de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

- Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des actions seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80% et inférieure à 100% de celle de l’échantillon, la fraction des actions perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des actions seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan.

Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

7. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions de performance au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général de Technip, mandataire social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes (« les actions de performance ») au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la Société.

2. Décide que les attributions d’actions de performance effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation ne pourront excéder 0,03 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Les actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif, au titre de la treizième résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la présente résolution, (c’est-à-dire y compris les actions qui seraient attribuées audit Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général dans la limite maximum de 0,03 % du capital social), ne pourront porter globalement sur plus de 20 % du total des attributions d’actions de performance autorisées par la treizième résolution.

3. L’attribution des actions à son bénéficiaire sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Le bénéficiaire devra conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1.II, dernier alinéa du Code de commerce.

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

5. Prend acte que le droit du bénéficiaire à acquérir des actions sera perdu en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde durant la période d’acquisition.

6. L’attribution définitive des actions sera liée à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par l’évolution sur plusieurs années de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

- Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des actions seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80% et inférieure à 100% de celle de l’échantillon, la fraction des actions perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévue au règlement du plan.

- Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des actions seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan.

En outre, par exception à l’application du barème ci-dessus, aucune action ne sera, en toute hypothèse, définitivement attribuée au Président du Conseil et/ou Directeur Général mandataire social de la Société dès lors que l’évolution du Résultat Opérationnel du Groupe serait inférieure à l’évolution de chacune des sociétés composant l’échantillon.

Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

7. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de Technip et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution, au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la Société Technip (« la Société ») et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 1,1% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les options allouées aux membres du Comité Exécutif au titre de la présente résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la seizième résolution, (c’est-à-dire y compris les options qui seraient attribuées audit Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général dans la limite de 0,10 % du capital social) ne pourront porter globalement sur plus de 20% du total des attributions d’options autorisées par la présente résolution.

3. Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuéees, et que (i) pour les options de souscription, ce prix sera sans décote et égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et, (ii) pour les options d’achat, ce prix sera sans décote et égal au plus élevé des deux montants suivants (a) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce, et (b) la moyenne indiquée au (i) ci-dessus.

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en oeuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.

L’exercice des options sera lié à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par l’évolution sur plusieurs années de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

– Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80% et inférieure à 100% de celle de l’échantillon, la fraction des options perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des options seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan.

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de six ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées et/ou des bénéficiaires.

7. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8. Prend acte que le droit des bénéficiaires à exercer des options sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– de prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’Administration et/ou du Directeur Général de Technip, mandataire social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou du Directeur Général, mandataire social de la Société, à une attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 0,10 % du capital au jour de la présente Assemblée, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les options allouées aux membres du Comité Exécutif au titre de la quinzième résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou au Directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la présente résolution (c’est-à-dire y compris les options qui seraient attribuées audit Président du Conseil d’Administration et/ou au Directeur Général dans la limite de 0,10 % du capital social) ne pourront porter globalement sur plus de 20 % du total des attributions d’options autorisées par la quinzième résolution.

3. Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, et que (i) pour les options de souscription ce prix sera sans décote et égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options seront attribuées et que (ii) pour les options d’achat ce prix sera sans décote et égal au plus élevé des deux montants suivants (a) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce et (b) la moyenne indiquée au (i) ci-dessus.

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en oeuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.

L’exercice des options sera lié à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par l’évolution sur plusieurs années de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

– Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80% et inférieure à 100% de celle de l’échantillon, la fraction des options perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si l’évolution du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des options seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan.

En outre, par exception à l’application du barème ci-dessus, aucune option ne pourra être, en toute hypothèse, effectivement exercée par le Président du Conseil et/ou Directeur Général mandataire social de la Société dès lors que l’évolution du Résultat Opérationnel du Groupe serait inférieure à l’évolution de chacune des sociétés composant l’échantillon.

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de six ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées et/ou des bénéficiaires.

7. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8. Prend acte que le droit du bénéficiaire à exercer ses options sera perdu en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment :

– d’arrêter le nombre d’options allouées au bénéficiaire ;

– de fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions dans les limites permises par la réglementation applicable ;

– de prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d’un montant nominal maximum représentant 1 % du capital social au jour de la mise en oeuvre de l’autorisation, par émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte le cas échéant des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 %.

3. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 37,5 millions d’euros prévu à la quinzième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009.

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 sous sa 17ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées mixtes, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.