Première résolution ( Approbation des comptes annuels).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution ( Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2009, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 833 640 776,12 €.

En conséquence, le résultat de l’exercice sera affecté comme suit :

Perte de l’exercice

- 833 640 776,12 €

Report à nouveau antérieur

0 €

Dotation à la réserve légale

0 €

Montant distribuable

- 833 640 776,12 €

Le montant du Report à Nouveau est porté à – 833 640 776,12 €.

En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :

Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices

Capital rémunéré

Dividende net par action

Montant total distribué

2006

46 162 105 actions

5,00 €

230.810.525,00 €

35 460 833 actions émises pour l’OPE sur Rodamco Europe N.V

2,00 €

2007

81 911 746 actions

7,00 €

573.382.222,00 €

2008

84 706 588 actions

7,50 € se répartissant entre

620.525.626,50 € se répartissant comme suit :

- dividende prélevé sur les bénéfices (éligible à l’abattement de 40%)

395.612.029,73 €

- montant prélevé sur les réserves distribuables (éligible à l’abattement de 40%)

114.540.517,79 €

- montant prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40%)

110.373.078,98 €

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. Les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 étaient éligibles à l’abattement de 40% à hauteur de 510 152 547,52 € et non éligibles à l’abattement de 40% à hauteur de 110 373 078,98 €.

Quatrième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « prime d’apport »).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer un montant par action de 8 €, correspondant à une somme globale de 730 116 392 € pour un nombre de 91 264 549 actions au 31 décembre 2009.

La somme de 730 116 392 €, calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2009, sera prélevée sur le poste « prime d’apport » qui est ramené à 5 921 777 949,36 €.

La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts.

Le paiement de cette somme sera effectué le 10 mai 2010.

L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « prime d’apport » en fonction du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2009 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions, de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORA, ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORNANE, dans l’hypothèse où cette dernière demande serait possible en application des modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission d’ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104.

En conséquence de la distribution de prime d’apport, le Directoire devra procéder à un ajustement de la parité d’attribution des ORA, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORA visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153, à un ajustement de la parité d’attribution des ORNANE, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104 et aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la société.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Frans J.G.M. Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Frans J.G.M. Cremers arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution ( Renouvellement du mandat de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. François Jaclot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

- Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue :

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;

- de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;

- de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

- de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L 225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

- d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

- la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

- Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 € hors frais sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 €.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et

- le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré dans les conditions de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,6 milliard d’€ le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution ( Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Dixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.