Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés.

Elle donne aux Administrateurs quitus de leur gestion.

Deuxième résolution . — Il est proposé à l’Assemblée d’affecter le résultat bénéficiaire de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
26 037 781,01 €

Report à nouveau
32 461 715,43 €

Formant un total disponible de
58 499 496,44 €

Sera affecté de la façon suivante :


A la distribution d’un dividende net de 1 € par action


Soit une distribution globale de
13 603 672,00€

Au report à nouveau à hauteur de
44 895 824,44€

étant précisé que si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au compte de report à nouveau.

La distribution du dividende aura lieu à partir du 21 mai 2008.

Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par action ()
Revenu global par action

2004 ()
2,76
2,76

2005
0,76
0,76

2006
0,85
0,85

(*) Le dividende correspond au nombre d’actions composant le capital avant division du nominal par quatre.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés.

Quatrième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007, la convention, afférente aux éléments de rémunération, indemnité et avantage à verser par la société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Bernard Jolivet, Directeur Général Délégué, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007, la convention, afférente aux éléments de rémunération, indemnité et avantage à verser par la société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Jean Charles Fromage, Directeur Général Délégué, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Sixième résolution. — Après avoir entendu lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article 225-38 du Nouveau Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve, en tant que de besoin et en complément des deux précédentes résolutions, lesdites opérations.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Jolivet pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2014, sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Nouvellet pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2014, sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution. — ’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier du Terrail pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2014, sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution .— L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, par le Conseil du 12 septembre 2007, au poste d’administrateur, de la société Atlantique Participations, représentée par Monsieur François de Cosnac en remplacement de la Société Européenne de Logistique du Froid démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2008 sur les comptes de l’exercice 2007

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Atlantique Participations, représentée par Monsieur François de Cosnac, pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2014, sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, par le Conseil du 12 septembre 2007, au poste d’administrateur, de Monsieur Emmanuel Hau en remplacement de la Compagnie Financière Saint Honoré, représentée par Monsieur Emmanuel Hau, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice 2008.

Treizième résolution. — L’Assemblée générale décide de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil à la somme de 60.000 euros pour l’année 2008. Ce montant restera valable jusqu’à une nouvelle décision d’Assemblée.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article 225-209 du Nouveau Code de Commerce, de faire racheter les actions de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de contrats optionnels. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix d’achat ne devra pas dépasser 65 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant plafond du programme d’acquisition sera donc de 44.211.934 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. La part maximale du capital pouvant être racheté dans le cadre de la présente délégation, compte non tenu des actions auto-détenues acquises dans le cadre du précédent programme de rachat d’actions (501.661 actions à la date de la réunion du conseil d‘administration du 26 mars 2008), ne pourra excéder à tout moment 5 % du capital social. Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :

- annuler les actions ainsi acquises,

- consentir des options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou de son groupe,

- attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion,

- conserver et remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- remettre les titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société,

- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Quinzième résolution. — (Résolution à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les réductions de capital, ratifie en tant que de besoin :

- la décision du Conseil d’Administration prise en date du 31 janvier 2007, à la suite de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 2 juin 2004 dans sa huitième résolution, de réduire le capital social de la Société par l’annulation de 23.289 titres acquis au cours de l’année 2006 dans le cadre du programme de rachat d’actions et d’imputer la différence entre la valeur nominale et la valeur d’acquisition des titres (954.933,26€), soit une somme de 931.644,26€, prélevée sur la prime d’émission, ramenant celle-ci à 104.478,42 €,

Le capital social de la Société s’est trouvé fixé à 13 624 030 €, soit 13 624 030 actions de 1 € de nominal.

- la décision du Conseil d’Administration en date du 30 janvier 2008, prise à la suite de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 2 juin 2004 de réduire le capital social de la Société par l’annulation de 114.455 actions acquises au cours de l’année 2007 dans le cadre du programme de rachat d’actions et d’imputer l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale, soit une somme de 5.706.861 €, prélevée sur les postes de primes et postes de réserves existants, à hauteur de 906.448,96 € sur la prime d’émission ramenant celle-ci à zéro, et pour le solde, soit 4.800.412,04 €, prélevée sur le compte prime d’émission et d’apport, ramenant celui-ci à 7.633.232,06 €.

Le capital social de la Société s’est trouvé fixé à 13 603 672 €, soit 13 603 672 actions de 1 € de nominal.

Seizième résolution. — (Résolution à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la quatorzième résolution ci-dessus dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération ; et

2. à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée. L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces opérations, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix septième résolution . — (Résolution à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission, en une fois ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou aux époques qu’il fixera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social excédant un montant nominal de 1 500 000 euros (ou sa contre-valeur). Ce plafond ne comprend pas le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de bénéficiaires d’options donnant droit à des actions. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Dans le cas d’émission de valeurs mobilières composées comportant un titre de créance ou donnant droit à l’attribution d’un tel titre, le montant nominal global des titres d’emprunts susceptibles d’être émis ne pourra être supérieur à 150 000 000 euros (ou sa contre-valeur), plafond qui ne comprend pas le montant nominal des obligations ordinaires et titres assimilés dont l’émission relève de la compétence directe du Conseil d’administration aux termes des dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au à des actions de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. Le Conseil d’administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en fonction des opportunités de marché, la catégorie de valeurs mobilières émises et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront droit à des actions. Les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’administration pourra accorder aux actionnaires un droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières, selon le cas, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait l’émission d’actions nouvelles le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Conseil d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’administration :

— pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger. Les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères ;

— pourra déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— devra déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— pourra, en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises ;

— pourra déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser ;

— pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché, des droits, actions, et valeurs mobilières créées ;

— pourra remettre les titres acquis par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 22 mai 2007 et par la présente assemblée dans sa quatorzième résolution, à l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, au capital de celle-ci ;

— pourra imputer les frais d’émission des actions et des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social résultant de ces augmentations ;

— pourra passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour parvenir à la bonne fin de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Dix-huitième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide compte tenu de la résolution qui précède, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 1 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe mis en place par la Société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail d’autre part. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus. L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’Administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans. L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Elle autorise également le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra : — fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution, — arrêter les conditions de l’émission, — décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, — décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, — constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix neuvième résolution. — (Résolution à caractère extraordinaire) L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit le 1er alinéa de l’article 16 des statuts de la société qui se trouve désormais rédigé ainsi qu’il suit :« Toute convention réglementée intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L-233.3, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration ».

Vingtième résolution. — (Résolution à caractère extraordinaire) L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 18 « Assemblées Générales. Dispositions communes », des statuts de la Société et de les remplacer par un nouvel alinéa rédigé ainsi qu’il suit :

" Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions réglementaires, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier."

Vingt et unième résolution . — L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités légales, faire tous dépôts et publicités légales, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.