Première résolution.— L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant HOWARTH AUDIT FRANCE, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 391.977,30 euros par voie d’achat d’actions, au prix unitaire de vingt-six euros 26 €, en vue de l’annulation d’un nombre maximum de 237.562 actions d’une valeur nominale de 1,65 euros chacune.

L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée conformément à la loi et aux règlements en vigueur.

L’assemblée générale prend acte que Madame Mauricette MERIEL et Messieurs William MERIEL, Daniel FERRAND et Philippe MISEREY, qui détiennent ensemble environ 78,29% du capital social et des droits de vote de la société, ont chacun pris l’engagement de ne pas apporter leurs titres à l’offre et qu’aucun retrait de cote de la société n’est envisagé.

L’assemblée générale prend également acte que les 906 actions de la société auto-détenues et les 1.132 actions du contrat de liquidité (lequel est suspendu depuis le 25 février 2010) ne seront pas non plus apportées à l’offre.

Le procès-verbal de la présente assemblée sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce d’Evreux.

Les créanciers dont la créance sera antérieure à la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce de ce procès-verbal disposeront d’un délai de 20 jours à compter de la date de ce dépôt pour former opposition à la réduction, conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du code de commerce.

L’opération de réduction de capital ne pourra commencer qu’après que le sort des oppositions, s’il en a été formé par les créanciers, ait été réglé, conformément aux dispositions de l’article L.225-205 du code de commerce.

Un avis d’achat de 237.562 actions sera publié dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les actionnaires disposeront d’un délai de 20 jours à compter de la publication de cet avis pour transmettre leur demande de rachat au conseil d’administration.

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, s’éteindront au jour du rachat.

Les actions rachetées par la Société seront annulées, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, un mois au plus tard après l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour l’acceptation de l’offre de rachat, c’est-à-dire à la date de clôture de l’offre publique de rachat, et ne conféreront plus aucun droit social ; elles ne donneront notamment pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et la valeur nominale sera imputée en priorité sur un compte distribuable de situation nette, c’est-à-dire sur le compte de primes ou de réserves distribuables, à l’exclusion de la réserve légale (sauf pour la fraction de celle-ci qui redeviendra disponible à la suite de la réduction de capital), des réserves statutaires et de l’écart de réévaluation, et, enfin sur le compte report à nouveau.

Deuxième résolution. — Conformément à l’autorisation consentie dans sa première résolution, l’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de :

– réaliser les rachats d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;

– réaliser la réduction de capital autorisée à la première résolution par annulation des actions reçues et acceptées à l’offre publique de rachat, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum d’un mois à compter de la clôture de l’offre publique de rachat ;

– en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– constater le nombre d’actions apportées à l’offre publique de rachat ; au vu des résultats de celle-ci, procéder à leur annulation et constater la réalisation effective de la réduction de capital correspondante ;

– imputer la différence entre la valeur nominale des actions rachetées, qui fera l’objet de la réduction de capital et le prix de rachat de ces actions en priorité sur un compte distribuable de situation nette, c’est-à-dire sur un compte de primes ou de réserves distribuables, à l’exclusion de la réserve légale (sauf pour la fraction de celle-ci qui redeviendra disponible à la suite de la réduction de capital), des réserves statutaires et de l’écart de réévaluation, et, enfin sur le compte report à nouveau ;

– procéder à la modification corrélative des statuts de la société, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation ou qui seraient la conséquence de la présente autorisation.

Cette autorisation est valable jusqu’au 15 juillet 2010.

Conformément à l’article L.225-204 alinéa 3 du Code de commerce, le conseil d’administration en dressera procès-verbal qui sera soumis à publicité.

Troisième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités.