Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice de 18 175 702,68 €.

L’Assemblée Générale donne quitus au Directeur général de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2009 qui s’établit à -36 477 K€ dont -35 982 K€ part du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la Réserve Légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 18 175 702,68 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 augmenté du report à nouveau antérieur de 44 438,10 € formant un résultat distribuable de 18 220 140,78 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante :

- Dotation à la Réserve légale (5 % du Bénéfice)

908 786,00 €

- Distribution de dividendes aux actionnaires

17 311 354,78 €

18 220 140,78 €

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action, aux 60 010 336 actions de la Société ayant jouissance au 31 12 2009 :

- A hauteur de 17 311 354,78 € sur le résultat de l’exercice après affectation susvisée

- A hauteur de 45 699 498,02 € sur le compte « Primes d’émission ».

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 avril 2010. Sur la base de l’intégralité des actions ayant jouissance au 31 décembre 2009 et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 63 010 852,80 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 17 311 354,78 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende net versé

Dividende ouvrant droit à abattement

2008

60 010 336

1,05 €

abattement de 40 %

pr personnes physiques

2007

60 071 934

1,00 €

abattement de 40 %

pr personnes physiques

2006

4 589 506

3,70 €

abattement de 40 %

pr personnes physiques

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE) − L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE » arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE » en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 .

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat ») − L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat » arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat », pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 .

Septième résolution (Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Christian LEFEVRE et de son suppléant Monsieur Bertrand FOUSSIER). — L’Assemblée Générale prend acte de l’impossibilité de renouveler Mr Christian LEFEVRE en qualité de commissaire aux comptes titulaire, ce dernier ayant certifié les compte de la Société durant six exercices consécutifs. En conséquence, l’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de son suppléant Monsieur Bertrand Foussier.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 11 mai 2013). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

- d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

- que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale ;

- prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et

- que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans. Pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ;

- que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution de l’assemblée du 10 novembre 2009 au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

- décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes Ordinaires et Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.