Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2009, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes sociaux de l’exercice 2009, qui font ressortir une perte nette comptable de 119 489 041,88 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2009, approuve, dans toutes leurs parties et tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports et lesdits comptes consolidés de l’exercice 2009, qui font ressortir une perte nette part du groupe de 132 millions d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait ressortir une perte s’élevant à 119 489 041,88 euros, approuve la proposition du Conseil d’administration relative à l’affectation du montant distribuable comme suit:

(En euros)

Origine :

-119 489 041,88

464 332 447,31

344 843 405,43

A affecter comme suit :

0

25 271 767

319 571 638,43

(*) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 0,25 euro pour chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit au dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 101 087 068 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l‘abattement de 40 % qui résulte de l‘article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Ce dividende sera détaché de l’action le 6 mai 2010, et sera payable le 4 juin 2010.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte, par ailleurs, que pour les trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Dividende net distribué

2006

0 €

2007

0,25 €

2008

0 €

Quatrième Résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société et aux articles L. 232-18 et L. 232-20 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de l’option sont les suivantes :

— l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité (et seulement la totalité) du dividende lui revenant ;

— l’option devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende entre le 6 mai 2010 et le 20 mai 2010 inclus pour permettre un règlement ou une livraison des actions le 4 juin 2010. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option avant le 20 mai 2010 inclus, ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire ;

— l’option pour le paiement du dividende en actions sera automatiquement caduque et tout actionnaire qui aura opté pour le paiement du dividende en actions ne pourra se voir attribuer le dividende lui revenant qu’en numéraire si la réduction de capital prévue à la neuvième résolution de la présente Assemblée n’est pas définitivement réalisée avant le 31 mai 2010 ;

— le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions à l’issue de la réduction de capital prévue à la neuvième résolution de la présente Assemblée, sera fixé à un montant au moins égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende par action, conformément à l’article L.232-19 du Code de Commerce, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro supérieur ;

— Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.

Des bulletins de souscriptions seront adressés aux actionnaires.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.

Cinquième Résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, établi conformément à l’article L.225-40 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de Commerce :

— Prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement n’est intervenu au cours de l’exercice 2009 ;

— Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2009 ;

— approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes dans toutes ses parties.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Henri Poupart-Lafarge en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration en date du 5 mai 2009, en remplacement de Monsieur Jérôme Contamine, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) :

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société:

– dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social ;

– pour un prix maximum d’achat fixé à 30 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.

A titre indicatif, au 31 décembre 2009, le capital social de la Société se compose de 101 087 068 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 10 108 706 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 303 261 180 euros.

2. L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

a) dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce ;

b) en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

c) en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% visée à l’article L. 225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

d) en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;

e) dans le but d’annuler tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ;

f) en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

3. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

4. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable.

5. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celle conférée aux termes de la quinzième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2009.

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa septième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales des 16 mai 2008 et 20 mai 2009, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2009 dans sa dix-septième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Neuvième résolution (réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 12 euros à 1 euro). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder à une réduction de capital, non motivée par des pertes, d’un montant tel que la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social après réduction de capital soit de 1 euro, soit une réduction de capital d’un montant minimum de 1 111 957 748 euros sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009 et d’un montant maximum de 1 280 667 784 euros sur une base entièrement diluée ;

— Décide que ladite réduction de capital se fera par voie de réduction du nominal des actions existantes au jour de sa mise en oeuvre par le Conseil d’administration ;

— Décide que le montant de la réduction de capital sera inscrit au compte « prime d’émission » et que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ;

— Décide en conséquence de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution ou y surseoir, et notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, montant devant être compris entre 1 111 957 748 euros sur la base des 101 087 068 actions existantes au 31 décembre 2009 et 1 280 667 784 euros (sur une base entièrement diluée), constater la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société, procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale, procéder ou faire procéder à toutes formules de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Dixième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (qu’il s’agisse d’actions ordinaires nouvelles ou existantes), la souscription de ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant nominal maximal de 600 millions d’euros serait porté à 50 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide qu’en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

4. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

8. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, déterminer le nombre de valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et les conditions d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, fixer les montants à émettre, arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer la date de jouissance (même rétroactive) des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aura tous pouvoirs notamment pour fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans le cas d’une offre au public, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (qu’il s’agisse d’actions ordinaires nouvelles ou existantes), la souscription de ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 180 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant de 180 millions d’euros serait porté à 15 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide qu’en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces valeurs mobilières représentatives de créance ne pourra excéder 800 millions d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

4. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour et à titre indicatif, à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle soit au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, déterminer le nombre de valeur mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, fixer les montants à émettre, arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans le délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, dans la limite de 15% de l’émission initiale et ce, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Treizième Résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dixième et onzième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des dixième et onzième résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

a) Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation, remboursement, conversion, échange ou autrement de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 780 millions d’euros (ou 65 millions d’euros dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration), ou la contre valeur de ces montants en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles les droits de titulaires de titres donnant accès au capital ;

b) Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de 1,6 milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission.

Quatorzième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer, en faveur desdits adhérents à un plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. Décide de fixer à 36 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation.

Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant de 36 millions d’euros serait porté à 3 millions d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment par l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra, le cas échéant, être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

5. Autorise le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

6. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 225-138-1 du même code, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.

Quinzième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Rhodia, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

2. Décide de fixer à 36 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal précité des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur celui autorisé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

Dans le cas où la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale serait adoptée et définitivement mise en oeuvre par le Conseil d’administration, le montant de 36 millions d’euros serait porté à 3 millions d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide, en cas d’usage de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières, et aux titres de capital auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Rhodia, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France afin de permettre à ces derniers de souscrire au capital de Rhodia dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou/et (ii) des OPCVM d’actionnariat salarié ou d’autres structures comparables de droit local, ayant ou non la personnalité morale, investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ou/et (iii) un établissement financier ou une filiale d’un établissement financier, intervenant à la demande de la Société pour la mise en oeuvre de schémas d’actionnariat et/ou d’épargne constitués au profit de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe et offrants à ces personnes un profil économique comparable à celui proposé aux salariés de Rhodia et de ses filiales situées en France ;

4. Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur de 15% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant (i) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou (ii) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription d’une augmentation de capital réalisée concomitamment en application de la quatorzième résolution ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente résolution, notamment déterminer les sociétés dont des salariés et mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’OPCVM d’actionnariat salarié ou/et directement par des salariés et mandataires sociaux visés au (i) du paragraphe 3 et déterminer le nombre de titres à souscrire par chacun, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières nouvelles à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital, sur sa seule décision imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à celles-ci, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives de l’opération réalisée en application de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi (i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi (ii) le Président-Directeur Général et/ou également, les Directeurs Généraux Délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou les mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2° Décide que chacune des attributions effectuées en application de la présente résolution devra prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances, décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Cependant, pour un nombre maximum d’actions ne pouvant représenter plus de 0,25% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, une ou des attributions gratuites d’actions pourront être effectuées par le Conseil d’administration sans qu’il soit prévu l’atteinte d’une condition de performance, le Président-Directeur Général et les autres membres du Comité de Direction Générale ne pouvant alors bénéficier desdites attributions ;

3° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

4° Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ;

5° Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet celles conférées aux termes des dix-huitième et dix-neuvième résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2009.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Dix-septième Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.