Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2009).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 396.113.664,79 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 207.678.000,00 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 396.113.664,79 euros :

- Bénéfice de l’exercice

396.113.664,79 euros

- Dotation à la réserve légale

2.206.082,00 euros

Solde

393.907.582,79 euros

- Auquel s’ajoute le report à nouveau

399.524.724,07 euros

- Formant un bénéfice distribuable de

793.432.306,86 euros

- A titre de dividende aux actionnaires

227.465.198,75 euros

(correspondant à une distribution de 1,25 euro par action)

- Solde en compte report à nouveau

565.967.108,11 euros

Le montant du dividende de 227.465.198,75 euros, qui représente un dividende de 1,25 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau ".

Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 : 1,07 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 : 1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : 1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

Cinquième résolution (Paiement du dividende en numéraire ou en actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 19 avril 2010.

Conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts de la Société, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,25 euro par action.

A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 19 avril 2010 et se terminant le 30 avril 2010 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, soit le 14 mai 2010.

En application des dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.

Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Dominique Hoenn vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.

Monsieur Dominique Hoenn a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.

Monsieur Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 19 février 2010, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon, demeurant 5 rue Jean Carriès – 75007 Paris, en remplacement de Madame Sarah Roussel, démissionnaire avec effet au 31 mars 2010.

En conséquence, Madame Dominique Aubernon exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Mazars, co-commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de Monsieur Patrick de Cambourg, co-commissaire aux comptes suppléant)).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du Cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Patrick de Cambourg, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration ce jour, les renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient ces mandats.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du Cabinet Deloitte et Associés, commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration ce jour, les renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient ces mandats.

Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la treizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 181.972.159 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 818.874.715 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.