Première résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration en date du 21 octobre 2009 de transférer le siège social du 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt au 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux à compter du 14 décembre 2009 et prend acte qu’à la suite de cette décision l’article 4 des statuts a été modifié comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé au :

1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux

Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

Deuxième résolution (Dotation du compte « autres réserves » pour un montant égal à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues ; imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » sur les comptes « Prime d’émission » et « Réserves légales »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. décide de constituer, en application des dispositions de l’article L. 225-210 al. 3 du Code de commerce, une réserve pour les actions auto-détenues par la Société égale à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues par prélèvement d’une somme de 88 690 896,16 euros sur le compte « Prime d’émission » et affectation de ladite somme au compte « Autres réserves », portant par conséquent le compte « Autres réserves » à la somme

2. constate que, par suite de la décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 16 juin 2009, prise dans sa troisième résolution, d’affecter la perte de l’exercice clos d’un montant de (2 326 697 461,16) euros au compte « Report à nouveau », le compte « Report à nouveau » est négatif à hauteur de (3 352 357 396,41) euros ;

3. décide d’imputer les pertes enregistrées au compte « Report à nouveau » pour un montant de 1 597 816 289,92 euros, comme suit :

a. sur le compte « Prime d’émission » pour un montant de 1 554 711 698,40 euros ramenant par conséquent ce compte à zéro ;

4. constate qu’à la suite de l’imputation des pertes existantes enregistrées au compte « Report à nouveau » pour un montant de 1 597 816 289,92 euros, le solde du compte « Report à nouveau » est négatif à concurrence de 1 754 541 106,49 euros.

Troisième résolution (Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 al. 7 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ;

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions de la Société sur leur valeur nominale s’imputera sur tout poste de primes d’émission ou réserves disponibles ;

3. Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 5 000 000 actions ;

4. Constate que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ;

5. Confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions et limites prévues par la loi, aux fins de procéder aux opérations de réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et, d’une manière générale, accomplir toutes formalités requises.

Quatrième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce :

1. Constate que, suite à la décision de la présente assemblée dans sa deuxième résolution, le compte « Report à nouveau » fait ressortir un montant déficitaire de (1 754 541 106,49) euros ;

2. Décide de réduire le capital social d’un montant de 985 098 602,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital de 3,75 euros à 0,10 euro, pour ramener le capital social de 1 012 087 605,00 euros à 26 989 002,80 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 985 098 602,20 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (1 754 541 106,49) euros à (769 442 504,29) euros ;

3. Décide, en conséquence de cette réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

« Article 6 – Capital social

Le capital social de la Société est fixé à la somme de 26 989 002,80 €. Il est divisé en 269 890 028 actions d’une valeur nominale chacune de 0,10 € entièrement libérées.

Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé par décision de l’Assemblée compétente, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toute mesure utile suite à la réalisation de cette réduction de capital.

Cinquième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total d’environ 348 millions d’euros (incluant la prime d’émission), dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 et L. 225-132 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 et n°6 à 10 :

1. L’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximum total de 527 425 902 actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, pour un montant maximum total (prime d’émission incluse) de 348 101 095,32 euros, à libérer intégralement lors de leur souscription en espèces ou, conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour un prix de souscription par action de 0,66 euro, à savoir une prime d’émission de 0,56 euros par action, et une valeur nominale de 0,10 euro par action, résultant en une augmentation de capital d’un montant maximum total de 52 742 590,20 euros et en une prime d’émission de 295 358 505,12 euros ;

2. Que dans le cadre de cette augmentation de capital les actionnaires pourront exercer, en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible qui s’exercera à raison de deux actions nouvelles pour une action ancienne ;

3. Que, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, l’émission donnera également droit au profit des actionnaires à un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires des droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, et ce proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

4. Que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra répartir librement les titres non souscrits afin que le montant de l’augmentation de capital ne soit, en aucun cas, limité aux montant des souscriptions à titre irréductible et réductible ;

5. Que l’augmentation de capital devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;

6. Que les actions nouvelles seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes de la Société, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;

7. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente augmentation de capital et de fixer les modalités d’émission des actions nouvelles, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente Assemblée Générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et notamment pour :

– procéder à l’augmentation de capital dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;

– constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse de l’actionnaire et procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

– recevoir les souscriptions et les versements correspondants ;

– constater, éventuellement, toute souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

– constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

– prendre généralement toutes mesures utiles et conclure tous accords pour permettre l’augmentation de capital ;

– faire toute démarche en vue de l’admission des actions aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des American Depositary Shares (« ADS ») aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et

– procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’augmentation de capital ;

8. Que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des actions nouvelles sur le montant de la prime d’émission correspondante et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;

9. que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;

10. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’augmentation de capital.

Sixième résolution (Emission réservée d’obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant maximum total d’environ 641 millions d’euros, dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 II et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 et 5 et n°7 à 10 :

1. L’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximum total de 640 837 366 obligations remboursables en actions (ORA), représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum de 640 837 366,29 euros (ou, pour partie, l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux de change fixés à 1€ / 1,30$ et 1,10 € / 1£), donnant droit sur remboursement à un nombre maximum total

de 970 965 706 actions nouvelles de la Société (y compris les actions à émettre correspondant aux intérêts capitalisés) d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, résultant en une augmentation de capital d’un montant maximum total de 97 096 570,65 euros, lesdites ORA devant être libérées intégralement lors de leur souscription, conformément aux termes du plan de sauvegarde tel qu’il sera homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

2. Que le Conseil d’administration pourra réduire le montant nominal total de l’émission des ORA, selon les modalités du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

3. Que la souscription des ORA sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;

4. De fixer comme suit les principales caractéristiques des ORA :

– les ORA seront réparties en trois tranches (Tranches I, II et IIC) :

- la Tranche I, venant à échéance le 31 décembre 2010, représentera 50 % du montant total des ORA ;

- les Tranches II et IIC, venant à échéance le 31 décembre 2011, représenteront ensemble 50 % du montant total des ORA ;

– la Société pourra décider de procéder au remboursement, à certaines périodes et sous certaines conditions, en espèces de tout ou partie des ORA de la Tranche IIC pour des montants minimum de 15 000 000 euros (ou l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux de change fixés à 1€ / 1,30$ et 1,10 € / 1£), à leur valeur nominale augmentée d’une prime (dont le montant variera en fonction de la date de remboursement) et des intérêts courus à la date du remboursement ;

– chaque ORA portera intérêt au taux annuel de 10 % qui sera capitalisé et payable en actions nouvelles à la date de remboursement des ORA en actions (à l’exception de l’intérêt capitalisé relatif aux ORA de la Tranche IIC qui feraient l’objet d’un remboursement en espèces, qui sera payé en espèces) ;

– à l’échéance, et sous réserve d’ajustements, les ORA seront remboursables en actions nouvelles de la Société comme suit :

- Pour 1 ORA de la tranche I : 1,44 action nouvelle de la Société à 0,10 euro de valeur nominale ;

- Pour 1 ORA de la tranche II : 1,59 action nouvelle de la Société à 0,10 euro de valeur nominale ;

- Pour 1 ORA de la tranche IIC : 1,59 action nouvelle de la Société à 0,10 euro de valeur nominale ;

- Pour chaque tranche, en ce compris le paiement des intérêts capitalisés en actions ;

– chacune des tranches sera divisée en séries d’ORA libellées respectivement en euros, dollars américains et livres sterling. Chaque tranche et série viendront au même rang entre elles ;

– les ORA seront émises au pair, soit 1 euro, 1,30 dollar américain et 0,91 livre sterling, en fonction de leur devise d’émission ;

– les ORA seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et librement négociables ;

– le tout sous réserve de la faculté des titulaires des ORA de reporter le remboursement des ORA d’une année supplémentaire, dans les conditions fixées par le contrat d’émission des ORA ;

5. Que l’émission des ORA devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;

6. Que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles à émettre en remboursement des ORA, visés au paragraphe 1 ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA en vertu du contrat d’émission des ORA (notamment les opérations de regroupement d’actions visées à la quinzième résolution ci-dessous) ;

7. qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORA emporte, au profit des titulaires des ORA, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre du remboursement des ORA ;

8. Que les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des ORA seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les nouvelles actions supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;

9. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente émission d’ORA, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre et notamment pour :

– arrêter la liste définitive des souscripteurs d’ORA et le nombre d’ORA à attribuer à chacun d’eux ;

– procéder à l’émission des ORA dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard

le 30 septembre 2010 ;

– fixer les caractéristiques et modalités des ORA autres que celles prévues dans la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

– procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

– recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

– constater la réalisation de chacune des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORA et en paiement des intérêts capitalisés en actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

– prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords pour permettre l’émission des ORA ;

– faire toute démarche en vue de l’admission des ORA aux négociations sur Euronext Paris et des actions émises en remboursement des ORA aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des ADS aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et

– procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORA ;

10. Que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des ORA sur le montant de la prime d’émission correspondante et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;

11. Que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;

12. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des ORA.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des ORA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 al. 1 du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 à 6 et n°8 à 10, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au titre de la souscription aux ORA visées dans la sixième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif des créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Huitième solution (Attribution gratuite aux actionnaires de bons d’acquisition d’ORA – BAORA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 7 et n°9 et 10 :

1. L’émission et l’attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’un nombre maximum total de 263 712 951 bons (BAORA) donnant droit à l’acquisition d’un nombre maximum total de 75 346 557 ORA libellées en euros et émises en vertu de la sixième et septième résolutions, pour un montant total maximum de 75 346 557 euros ;

2. Que les principales caractéristiques des BAORA seront les suivantes :

– l’émission et l’attribution gratuite des BAORA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, à raison de 1 BAORA pour 1 action détenue, 35 BAORA donnant au titulaire le droit d’acquérir 10 ORA, dont 5 ORA de la tranche I, 3 ORA de la tranche II et 2 ORA de la tranche IIC ;

– le prix unitaire d’acquisition d’une ORA résultant de l’exercice des BAORA sera identique au prix unitaire de souscription des ORA par les créanciers visés à la sixième résolution ;

– les BAORA ne pourront être exercés que pendant la période de souscription applicable aux actions nouvelles émises au titre de la cinquième résolution ;

– les BAORA ne seront ni cotés ni cessibles ni négociables ;

– les BAORA non-exercés seront automatiquement annulés à l’issue de la période d’exercice ;

3. Que l’émission et l’exercice des BAORA ainsi que l’acquisition des ORA devront être réalisés au plus tard le 30 septembre 2010 ;

4. de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre l’émission des BAORA, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre et notamment pour :

– procéder à l’émission des BAORA dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard

le 30 septembre 2010 ;

– prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords, et notamment des conventions de séquestre, pour l’émission des BAORA et l’acquisition des ORA sur exercice des BAORA ;

– fixer la date d’attribution des BAORA ;

– fixer la période d’exercice des BAORA ;

– fixer les caractéristiques et modalités des BAORA autres que celle prévues par la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

– assurer la remise des ORA aux titulaires des BAORA en cas d’exercice desdits bons ;

– procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ; et

– procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des BAORA ;

5. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des BAORA.

Neuvième résolution (Emission d’obligations remboursables en actions ou en espèces – DPN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 II et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 8 et n°10 :

1. L’émission d’obligations remboursables en espèces ou en actions (DPN ou Disposal Proceeds Notes), représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum total de 300 000 000 euros (ou, pour partie, l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux de change fixés à 1€ / 1,30$ et 1,10€ / 1£), représenté par un nombre maximum total de 3.466.084 DPN, lesdites DPN devant être libérées intégralement lors de leur souscription, dans les conditions fixées par le Conseil d’administration dans le respect des termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et étant remboursables en espèces ou en actions nouvelles comme suit :

– en espèces, à hauteur de la somme (i) du prix net de cession de certains actifs non stratégiques cédés par la Société et ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (le « Groupe ») et (ii) de la trésorerie excédentaire, dans la limite de (i) la valeur nominale des DPN, à laquelle s’ajoutent (ii) les intérêts capitalisés ; et

– en actions ordinaires nouvelles de la Société (à un prix de souscription établi sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Thomson sur Euronext Paris sur une période de 40 jours de bourse se terminant le troisième jour de bourse précédant la date de remboursement) pour la différence éventuelle entre (i) la valeur nominale des DPN majorée des intérêts capitalisés et (ii) le montant remboursé en espèces conformément au paragraphe précédent ;

– sous réserve du droit de la Société de rembourser, en tout ou partie, la composante actions des DPN en espèces à leur échéance pour des montants minimum de 15 000 000 euros (ou l’équivalent en dollars ou en livres sterling aux taux de change en vigueur à l’époque du remboursement déterminés conformément au contrat d’émission des DPN) sur sa trésorerie disponible ;

2. De fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme au titre du remboursement éventuel des DPN en actions nouvelles à 50 000 000 euros, soit un nombre maximum de 500 000 000 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que ces plafonds ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu, le cas échéant, d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce (notamment les opérations de regroupement d’actions visées à la quinzième résolution ci-dessous) ;

3. Que le Conseil d’administration pourra constater qu’il y a lieu de réduire le montant nominal total de l’émission des DPN selon les modalités qui pourront être fixées par le plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

4. Que la souscription des DPN sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;

5. De fixer comme suit les principales caractéristiques des DPN :

– les DPN seront émises au pair, soit 100 euros, 100 dollars américains ou 100 livres sterling, en fonction de leur devise d’émission ;

– les DPN viendront à échéance le 31 décembre 2010, sauf report de cette échéance selon les modalités qui seront stipulées dans le contrat d’émission des DPN dans l’hypothèse où les DPN ne pourraient pas être intégralement remboursées à leur échéance dans les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ;

– les DPN porteront intérêts à un taux annuel de 10 % qui seront capitalisés, payables en actions ou en espèces, comme indiqué ci-dessus ;

– les DPN seront cessibles et négociables (étant précisé qu’elles ne pourront pas être acquises par la Société ou l’une de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) mais ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;

6. Que l’émission des DPN devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;

7. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente émission de DPN, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre et notamment pour :

– arrêter la liste définitive des souscripteurs des DPN et le montant des DPN à attribuer à chacun d’eux ;

– procéder à l’émission des DPN dans les meilleurs délais suivant l’adoption du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;

– fixer les caractéristiques et modalités des DPN autres que celles prévues par la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

– procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;

– recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant le cas échéant du remboursement des DPN en actions et du paiement des intérêts capitalisés en actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords pour permettre l’émission des DPN ;

– convoquer une nouvelle assemblée générale et solliciter de cette assemblée une nouvelle autorisation d’émission d’actions nouvelles au profit des titulaires de DPN dans l’hypothèse où les DPN ne pourraient pas être intégralement remboursées dans les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ;

– faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire pour l’admission des actions émises en remboursement des DPN et en paiement des intérêts capitalisés en actions aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des ADS aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et

– procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des DPN ;

8. Que, en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, l’émission des DPN emporte, au profit des titulaires des DPN, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui pourront être émises au titre du remboursement des DPN ;

9. Que les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des DPN seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les nouvelles actions supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;

10. Que le Conseil d’administration aura la faculté d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des DPN sur le montant de la prime d’émission correspondant aux actions nouvelles et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;

11. Que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;

12. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des DPN.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des DPN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L.225-138 II du Code de Commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 al. 1 du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 à 9, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au titre de la souscription aux DPN visées dans la neuvième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif des créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 % du capital social tel qu’il sera après réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution, et représentant 1,35% du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est commun avec la douzième résolution ;

2. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

4. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;

c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel qu’il sera à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et représentant 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est commun avec la onzième résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Thomson liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Thomson.

4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :

a. Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20% d’une moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou le cas échéant, en cas d’offre concomitante réalisée au titre de la cinquième résolution, à 20% d’une moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à cette offre ;

c. A titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain, au moins égal à 85% du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou à la date de clôture de cette période ;

5. Le plafond global des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions est fixé à 8,65 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et à 3,9 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 10 :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, soit un nombre total maximum de 45 000 000 actions d’un nominal de 0,10 euros, représentant 5,64 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la cinquième résolution et 2,54 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions. Ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l ’article L. 233-3 du Code de commerce qui ne détiennent pas directement ou indirectement à titre individuel une participation représentant à la date de la présente Assemblée Générale plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société. Le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4. Décide que le Conseil d’administration (ou le Directeur Général sur délégation du Conseil) :

a. fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

c. Prend acte que, conformément à l’article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

5. Le plafond global des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions est fixé à 8,65 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et à 3,9 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions.

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

7. Conformément à l’article L 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 10 :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que le nombre maximal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas excéder 13 millions, représentant 1,63 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et 0,73 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

4. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

a. de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

c. en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

d. et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

7. Prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

8. Prend acte du fait que le Conseil d’administration prévoira une interdiction totale ou partielle de cession de ces actions pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions et avec obligation de conserver lesdites actions incessibles au nominatif ; et

9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution (Regroupement d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que 10 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune (après adoption de la quatrième résolution) seront échangées contre une action nouvelle de 1,00 euro de valeur nominale ;

2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet :

a. de fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (et en tout état de cause postérieurement à la réalisation des opérations visées par les résolutions n°5 à 10 ci-avant), et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

c. d’établir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO, et de faire procéder à sa publication ;

3. Prend acte de ce que, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 ;

4. Prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra également décider de procéder, y compris dès l’avis de regroupement visé au paragraphe 2 ci-dessus, à la publication prévue à l’article L. 228-6 du Code de commerce et, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de cette publication, de vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit ;

5. Décide que le nombre exact des actions de 0,10 euro de valeur nominale susceptibles d’être regroupées et le nombre exact d’actions de 1,00 euro de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, avant le début de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-dessus ;

6. Décide que conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions qui ne serait pas un multiple de 10 devra faire son affaire des achats ou cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement ;

7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder aux modifications corrélatives de l’article 6 « Capital social » et du deuxième paragraphe de l’article 11.2 « Administrateurs » des statuts de la Société ;

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des titulaires d’ORA, de DPN, de BSAAR et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément, le cas échéant, aux contrats d’émissions applicables ;

9. En conséquence de ce qui précède, prend acte de ce que, pendant la période d’échange visée au point 2 ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.

Seizième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. décide de changer, à compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société en « Technicolor ».

2. décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale de la Société est Technicolor

Les actes et les documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.