Première résolution.- L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, et la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les conditions et modalités de l’opération de restructuration du capital de la société ESR SA, approuve cette opération.

Celle-ci s’inscrit dans le cadre de la reconstitution les fonds propres de la dite société.

L’assemblée Générale rappelle qu’en date du 29 octobre 2007, les actionnaires ont décidé en Assemblée Générale Extraordinaire d’écarter la dissolution anticipée de société, suite à la perte de la moitié du capital.

Le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2008, fait apparaitre des capitaux propres de – 1 701 136,47 euros pour un capital social de 3 715 559,90 euros.

Dans cette perspective, L’assemblée Générale doit statuer sur la réduction du capital de 3 471 832,80 euros par résorption à due concurrence du report à nouveau déficitaire, afin d’assainir la situation.

Cette réduction de capital serait réalisée par réduction de la valeur nominal des 4 874 542 actions qui de soixante seize centimes vingt deux d’euros (0,7622 €) serait ramenée à cinq centimes d’euros (0,05 €).

Concomitamment à l’opération, le compte « prime d’émission » sera imputé sur le compte « report à nouveau » d’une somme de 6 062 321,56 euros ainsi que le compte « réserve légale » qui sera imputé sur le compte « report à nouveau » d’une somme de 193 568,33 euros.

Le solde du compte « report à nouveau » compte tenu de la réduction de capital de 3 741 832,80 euros qui serait réalisée resterait débiteur d’une somme de 2 170 351,21 euros.

A l’issue de cette opération, le capital social de la société est de 243 727,10 euros pour 4 874 542 actions et les capitaux propres resteront inchangés à – 1 701 136,47 euros, avant prise en compte du résultat de l’exercice 2009.

Seconde résolution – L’assemblée Générale décide de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social

Troisième résolution.- L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.