Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 16 (Conseil d’administration) des statuts afin de supprimer l’obligation pour les membres du conseil d’administration de détenir un nombre minimal d’actions :

« Article 16 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le paragraphe 3 est supprimé et non remplacé. Il est mentionné en ses lieu et place : « Sans objet. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin d’y insérer un nouvel article pour la création des fonctions statutaires de censeurs.

Cet article porte le numéro 21bis, s’intitule « CENSEURS » et est ainsi rédigé :

« Article 21bis – CENSEURS »

I. NOMINATION – DUREE DE MANDAT – DEMISSION / DECES – REVOCATION

1.1 Nomination

L’assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un à trois censeurs, personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du conseil d’administration.

Les censeurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal.

1.2. Durée de mandat

Les censeurs sont nommés pour une durée de deux ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé.

Les censeurs sont toujours rééligibles.

1.3. Démission / Décès

En cas de vacance par démission ou par décès, le conseil d’administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé.

Les nominations de censeurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

1.4. Révocation

Les censeurs peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II. MISSION ET ROLE – REMUNERATION – RESPONSABILITE

2.1. Mission et rôle

Les censeurs n’ont pas la qualité de mandataire social.

Ils font à l’occasion des réunions du conseil d’administration, toutes observations qu’ils jugent nécessaires.

Ils ne disposent que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d’administration.

Leurs interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n’engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner.

Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (conseil d’administration, président, directeurs généraux, commissaires aux comptes).

Les censeurs peuvent être chargés d’étudier les questions que le conseil d’administration ou le président du conseil d’administration soumet, pour avis, à leur examen.

2.2. Rémunération

Les administrateurs ont la possibilité de prendre à leur charge la rémunération des censeurs en reversant à ces derniers une partie des jetons de présence qui leur sont attribués par l’assemblée générale.

2.3. Responsabilité

La responsabilité des censeurs doit s’apprécier en-dehors des dispositions du Code de commerce concernant les administrateurs, c’est-à-dire selon les règles du droit commun en fonction de la tâche qui leur a été confiée.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture et la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009, et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice,

— approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître que le résultat de l’exercice écoulé est une perte nette comptable de (617.947,76) euros ;

— approuve, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses ou charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élève à 14.589 euros.

L’assemblée générale en conséquence, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 juin 2009.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009, soit une perte nette de (617.947,76) euros ainsi qu’il suit :

– Perte de l’exercice : (617.947,76) €

– Imputation sur le poste « prime d’émission » à hauteur de (298.474,00) €

– Affectation du solde au compte « report à nouveau », soit (319.473,76) €

A l’issue de cette affectation :

• le poste « prime d’émission » est ainsi ramené de 298.474,00 euros à 0 euro,

• le poste « report à nouveau » est ainsi ramené de 2.657,56 euros à un montant négatif de (316.816,20) euros.

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le
Dividende global
Dividende attribué par action ()

30 juin 2006
Néant
Néant

30 juin 2007
100.000 €
0,20 €

30 juin 2008
100.888,20 €
0,17 €

() pouvant être éligible à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne physique et répond aux conditions prévues par la loi.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes concernant les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport concernant les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes concernant les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, ratifie la convention suivante :

— Signature d’un acte de cession de créance de 138.888,26 euros détenue par MTD FINANCE sur MTD PRODUCTION à Monsieur Mathieu Toulza Dubonnet pour un prix de cession de 110.000 euros et un paiement dans les conditions suivantes :

– 1/3 minimum au plus tard le 31 décembre 2008,

– 1/3 minimum au plus tard le 31 décembre 2009,

– 1/3 minimum, et en tout état de cause le solde, au plus tard le 31 décembre 2010.

Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes concernant les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, ratifie la convention suivante :

– Acquisition par Monsieur Mathieu Toulza Dubonnet du solde de la participation de MTD FINANCE dans MTD PRODUCTION, soit 230 parts sociales pour le prix de 1 euro.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Eric NASCIMBENE arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur à compter de ce jour pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015 :

François DEVILLECHABROLLE,

né le 10/05/1970 à Boulogne (92),

de nationalité française,

demeurant 18 rue Parent de Rosan, 75016 Paris.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur à compter de ce jour pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015 :

Saïd André HADOUM,

né le 13/05/1963 à Paris 10ème (75),

de nationalité française,

demeurant 3, allée de l’Aqueduc – 78340 Les Clayes-sous-Bois.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte de la démission de CM Audit, commissaire aux comptes titulaire et de Claude AMAR, commissaire aux comptes suppléant.

L’assemblée générale après avoir pris acte que la Société n’est pas astreinte à un double commissariat, décide de ne pas renommer de second commissariat aux comptes.

Douzième résolution . — L’assemblée générale en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution, décide de nommer, conformément à l’article 21bis des statuts créé ce jour, aux fonctions de censeur, à compter de ce jour, pour une durée de deux ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011 :

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