Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons d’acquisition d’actions remboursables (BAAR) au bénéfice de certains salariés de la Société, des sociétés du Groupe et de la société ICMI, et d’un mandataire social susceptible d’en bénéficier, Monsieur Patrick Bertrand, Directeur Général de Cegid Group, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225­-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons d’acquisition d’actions remboursables (les « BAAR ») ;

— Décide que le montant nominal maximum des actions pouvant être acquises lors de l’exercice des BAAR en vertu de la présente délégation est fixé à 384 662,60 euros, soit un nombre total maximum de 404 908 actions d’un nominal de 0,95 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BAAR et de réserver ce droit à certains salariés de la Société, des sociétés du Groupe et de la société ICMI. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BAAR et de réserver ce droit à un mandataire social susceptible d’en bénéficier, Monsieur Patrick Bertrand, Directeur Général de Cegid Group ;

— Décide que le Conseil d’Administration (ou le Directeur Général sur délégation du Conseil) :

– Fixera l’ensemble des caractéristiques des BAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période et prix de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

– Fixera le prix d’acquisition des actions par exercice des BAAR étant précisé qu’un BAAR donnera le droit d’acquérir une action de la Société à un prix égal au minimum à ¹¹⁰% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les ²⁰ séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BAAR et les modalités de leur émission ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BAAR, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BAAR) le contrat d’émission des BAAR ;

— Conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de Commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois mois dans l’une ou l’autre desdites entités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution, étant entendu que ce plafond est indépendant du plafond des autorisations d’augmentation de capital adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009.

Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— Fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— Fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;

— Fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

— Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.