Première résolution (Décision de continuation de l’activité malgré des capitaux propres devenus inferieurs à la moitié du capital social). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, délibérant par application de l’article L.225-248 du Code du Commerce, après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes et des bilans de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, approuvés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 août 2009 et desquels il résulte que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, décide sur proposition du Directoire , qu’il n’y a pas lieu de procéder à la dissolution de la Société.

Seconde résolution (Réduction de capital motivée par des capitaux propres négatifs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et des commissaires aux comptes, de déduire le capital social, pour cause de capitaux propres négatifs, d’une somme de 25 740 320 € (vingt cinq millions sept cent quarante mille trois cent vingt euros) pour le ramener de 37 150 674 € (trente sept millions cent cinquante mille six cent quarante euros) à 4 221 667,50 € (quatre millions deux cent vingt et un mille six cent soixante sept euros cinquante cents) par réduction de la valeur nominal des 8 443 335 actions (huit millions quatre cent quarante trois mille trois cent trente cinq actions) composant le capital social.

Troisième résolution (Autorisation consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à personnes dénommées). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société et l’information d’un plan de continuation et notamment sur la recapitalisation de la Société et du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société, après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants L.225-138 du Code de commerce :

1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite d’un montant nominal de 63 000 000 d’euros (soixante trois millions d’euros) ;

2. Décide que l’augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation devra être réalisée par l’émission d’un nombre maximal de 126 000 000 actions (cent vingt six millions d’actions) ordinaires nouvelles de 0,50 euro (cinquante cents) de valeur nominale, à libérer en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles ;

3. Décide que les actions nouvelles ainsi créées seront soumises à touts les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions existantes, sous réserve du point de départ de leur jouissance qui sera le début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.

4. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, conformément à la réglementation applicable :

— A réserver la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente résolution à tout ou partie des personnes visées aux termes de la quatrième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions objet de la présente résolution ;

— A fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservées ainsi que le nombre des actions à attribuer aux dits bénéficiaires.

5. Décide que le Directoire arrêtera les conditions et modalités de l’augmentation de capital, le prix d’émission dans les conditions précitées et les conditions de libération des actions, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère en conséquence au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation à son président, les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

— D’émettre les actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions et de fixer la liste des souscripteurs parmi les personnes désignées par l’Assemblée générale et le nombre d’actions auxquelles chacun d’eux aura le droit de souscrire ;

— D’arrêter la ou les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

— De recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;

— De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

— D’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital autorisées aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’OMEGA ENTERTAINMENT SA). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant au quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code du commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code du commerce, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci dessus, de réserver la souscription des actions ordinaires émises dans le cadre de la troisième résolution au profit de :

OMEGA ENTERTAINMENT, Société anonyme, Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147960, dont le siège social est à Luxembourg (L. 2714) 2, rue du Fort Wallis à L. 2714 Luxembourg.

Adresse postale : OMEGA ENTERTAINMENT SA – BP 662 – L. 2016 Luxembourg.

Cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire exposant notamment les dispositions de recapitalisation de la Société et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-127, L.225-129-2 du Code de commerce

1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, sa compétence à l’effet de décider dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France, qu’a l’étranger, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société ;

2. Décide que l’utilisation de la présente délégation par le Directoire est subordonnée à la réalisation de l’augmentation du capital réservée, visée à la troisième résolution ci-dessus ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieure à 30 000 000 d’euros (trente millions d’euros) en nominal, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la onzième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. Décide que le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution sera égal au prix de souscription arrêté par le Directoire au moment de l’opération, ainsi que la prime d’émission ;

5. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation l’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution; un droit préférentiel de souscription négociable est attaché à chaque action ancienne ;

6. Le directoire aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

— Répartir librement tout ou parties des titres non souscrits ;

— Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou international.

7. Fixe à vingt quatre mois la durée de validité de la présente délégation ;

8. Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

9. Le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment il fixera, compte tenu des indications contenus dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive, et il décidera librement du sort des rompus.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de réserver les droits éventuels de tout titulaire de titres donnant droit immédiatement ou a terme à une quotité du capital social, en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion, et aux époques qu’il appréciera, en France et ou à l’étranger, et ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et en général faire le nécessaire pour l’aboutissement de sa mission.

Sixième résolution (Autorisation à donner eu directoire à l’effet d’émettre un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommées). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société et l’information d’un plan de continuation et notamment sur la recapitalisation de la Société :

1. Autorise le directoire à procéder, avec faculté de subdélégation à son président, lorsqu’il le jugera opportun, à l’émission en une fois d’un emprunt obligataire d’un montant de 5 500 000 € (cinq millions cinq cent mille euros) représenté par un nombre maximum de 11 000 000 (onze millions) d’obligations ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription d’«OCEANE» au profit de :

— Société Générale ;

— BNP Paribas ;

— CIC ;

— Banque Palatine ;

— Caisse d’Épargne et de Prévoyance ;

— LCL ;

— OSEO ;

— HSBC.

3. Décide que les «OCEANE» sont remboursables :

— En actions ordinaires à émettre ou existantes, ou en numéraire ;

— La parité de remboursement sera une action pour une « OCEANE » ;

— Les actions qui seraient émises en remboursement seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées et jouiront à compter de leur émission, des mêmes droits que les titres en capital anciens ;

— La Société sera en droit de procéder au remboursement anticipé en numéraire des « OCEANE », au pair majoré de l’intérêt ;

— Les porteurs pourront demander le remboursement de leurs «OCEANE» à l’issue d’une période de 5 ans suivant l’émission au pair majoré de l’intérêt couru ;

— Les « OCEANE » porteront intérêt au taux nominal de 3,5 %. L’intérêt au titre d’une année sera payable à date anniversaire de leur émission ;

— Les « OCEANE » seront nominatives et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la Société ;

— Les actions nouvelles résultant d’un remboursement des « OCEANE » feront l’objet d’une demande d’admission sur L’EUROLIST d’Euronext Paris ;

— Le maintien des droits des porteurs d’«OCEANE» sera assuré conformément aux dispositions des articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la masse des titulaires des « OCEANE ».

4. Décide que conformément à l’article L.225-132 alinéa du Code de commerce la décision d’émission des « OCEANE » emporte de plein droit au profit du titulaire des « OCEANE » renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les « OCEANE » donneront droit.

5. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et sous les limites fixées par la loi et par la présente résolution, pour procéder aux émissions des « OCEANE » et notamment :

— De fixer le nombre des « OCEANE » pouvant être souscrits par chacune des personnes visées ci dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des « OCEANE », leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités , et d’arrêter les termes du contrat d’émission ;

— Procéder à l’émission des « OCEANE » dans les conditions et selon les modalités ainsi définies, recueillir les souscriptions et les versements y afférents, clôturer la souscription dés que toutes les « OCEANE » émises auront été souscrites ;

— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— Constater le nombre d’actions émises par suite du remboursement des « OCEANE » ;

— Procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

6. Fixe à dix huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

7. Donne au directoire, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour arrêter le nombre total des « OCEANE » émises et la date de leur émission, ainsi que pour arrêter toutes les dispositions qui seraient à prendre en vue de préserver les droits des titulaires des « OCEANE », au cas où ces dispositions s’avéreraient nécessaires, pour prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée et pour constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission d’actions nouvelles venant en remboursement des « OCEANE » et modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes les formalités requises.

Septième résolution (Fixation d’un plafond global de délégation). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précédent, décide de fixer à 30 000 000 d’euros (trente millions d’euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions précédentes, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver , conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Huitième résolution (Autorisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.4443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

– autorise le Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social, dans le délai de 24 mois à compter de la présente Assemblée, d’un montant maximal représentant 3 % du capital social de la Société au jour de la Décision du Directoire par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à attribuer aux salariés de la Société ou de certaines de ses filiales ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.223-16 du Code de commerce, adhérents aux plans d’épargne visés aux articles L.3332-1 à L,3332,8 du Code du travail ;

– décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant de l’augmentation de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la cinquième résolution;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée;

– délègue tous pouvoirs au Directoire pour :

a) décider à l’occasion de chacune de ces augmentations de capital, si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne d’entreprise ou si elles doivent l’être par l’intermédiaire de fonds communs de placement de l’entreprise; b) arrêter la date et les modalités des émissions, le délai accordé aux salariés pour l’exercice de leur droit, fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre dans le respect des dispositions légales, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de 3 ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrites par salarié et par émission; c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites; d) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités f) imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire pour signer les pièces nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales.