Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,

approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables s’élevant à 168 522,55 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2009. L’impôt à supporter par la Société du fait de cette non déductibilité aurait été de 56 174,18 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

approuve la proposition d’affectation du résultat présentée par le Conseil d’administration et décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2009 d’un montant de 4 946 milliers d’euros au poste « Report à nouveau », qui s’élève ainsi après affectation à (49 003) milliers d’euros.

conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

donne « quitus » sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelles conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean Paul Bernardini en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Jean Paul Bernardini arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Eric Gehl en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Eric Gehl arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Edouard Mercier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Edouard Mercier arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Ozanian en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Philippe Ozanian arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Vassor en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

constate que le mandat d’administrateur de M. Philippe Vassor arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010.

Onzième résolution (Allocation aux administrateurs de jetons de présence en rémunération de leur activité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce,

fixe à cent cinquante mille (150.000) euros le montant maximum de la somme annuelle pouvant être allouée aux administrateurs au titre des jetons de présence pour l’exercice en cours qui s’achèvera le 30 juin 2010 ainsi que pour chacun des exercices sociaux suivants, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer entre les administrateurs, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera seul, ces jetons de présence.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de racheter les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, selon les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à racheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social arrêté à la date de l’adoption de la présente résolution,

constate que le nombre d’actions auto-détenues par la Société ne pourra en aucun cas et à aucun moment excéder 10% de son capital social,

décide que les actions pourront être rachetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

- d’améliorer la liquidité de l’action de la Société par la conclusion avec un prestataire de services d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- de permettre à la Société d’honorer ses obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions ou d’attributions d’actions gratuites dont bénéficient des salariés de la Société ou de son Groupe,

- de les annuler, sous réserve dans ce cas, du vote par l’Assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet et en tout état de cause, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois,

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange (dans le cadre d’opérations de croissance externe),

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers,

décide que ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange des actions pourront être effectuées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré et, le cas échéant, au moyen d’instruments financiers dérivés (options, bons négociables…) à l’exclusion d’achats d’options d’achat, et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur,

décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes déterminées par le Conseil d’administration et que la part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme,

décide que le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser six millions trois cent mille (6.300.000) euros,

décide que, dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’acquisition (hors frais) est fixé à quatre (4,0) euros par action,

décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’acquisition sus-mentionné et le prix de cession en cas d’opérations sur le capital, notamment d’élévation, de réduction ou de division de la valeur nominale de l’action ou de création et attributions d’actions gratuites ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues par la Société,

décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :

- passer tout ordre en bourse ou hors marché,

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables,

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de tout autre organisme,

- effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable.

Le Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

Donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous les dépôts et formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

autorise le Conseil à réduire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10% s’applique au montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution),

autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

donne à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010.

Quinzième résolution (Délé gation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions, en application de l’article L.225-207 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, au plus tard le 31 décembre 2010, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant maximum d’un million et trois cent cinquante mille (1.350.000) euros, par voie d’achat en vue de leur annulation de deux millions et cinq cent mille (2.500.000) actions, pour un prix maximum de quatre (4) euros l’action (éventuellement ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), soit un prix global maximum de dix millions (10.000.000) d’euros,

La différence entre le prix global de rachat et la valeur nominale des actions annulées sera imputée sur les comptes de réserves (hors la réserve légale) et / ou primes de la Société.

Les actions ainsi rachetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux éventuels dividendes pour lesquels tout coupon sera détaché après leur rachat par la Société.

L’Assemblée Générale prend également acte de ce que les actions de la Société auto-détenues ne seront pas non plus apportées à l’offre,

délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir :

- d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée,

- de mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur,

- de prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers,

- de constater le nombre d’actions apportées à l’offre publique de rachat, de procéder aux éventuelles réductions et, en conséquence, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital et de constater sa réalisation,

- de procéder aux imputations sur comptes de primes et / ou réserves corrélatives à l’opération,

- de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- de procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

- déterminer les dates des émissions ;

- arrêter les modalités et conditions des émissions, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

La présente délégation est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois.

Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personnes habilitée par la loi, pour une durée de 18 mois, la compétence de décider l’augmentation de capital par l’émission en une ou plusieurs fois d’un maximum de 1.500.000 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables de la Société (les “BSAAR”) ;

décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé au maximum à 810.000 euros, auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par le maintien des droits des titulaires de BSAAR en cas d’opérations financières nouvelles conformément aux dispositions des articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription aux BSAAR des actionnaires et de réserver le droit de les souscrire à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale, française ou étrangère, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce dont la liste sera arrêtée par le Conseil d’administration ;

décide qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la Société à un prix au moins égal à 115 % de la moyenne du cours de clôture des vingt séances de bourse précédant la fixation dudit prix par le Conseil d’administration, étant précisé que le dernier cours pris en compte sera le cours de clôture du vendredi de la semaine précédant la réunion du Conseil d’administration fixant ledit prix de souscription ;

décide que les BSAAR ne seront ni cessibles, ni exerçables pendant une durée de deux ans à compter de leur émission et que cette période sera close par anticipation en cas d’offre publique par un tiers ;

décide que la Société aura la faculté de rembourser tout ou partie des BSAAR au prix unitaire de 0,01 centime si le cours de bourse de la Société est égal ou supérieur à 200% du prix d’exercice des BSAAR étant entendu que les titulaires desdits BSAAR pourront éviter un tel remboursement en les exerçant ;

prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSAAR, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles à émettre à la suite de l’exercice des BSAAR , conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

décide que les BSAAR ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marche réglementé ;

décide que le maintien des droits des titulaires des BSAAR sera effectué conformément aux articles L.228-98 et L228-99 du Code de commerce et aux autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

- fixer la liste précise des salariés et/ou mandataires sociaux au sein de la catégorie susvisée (les « Bénéficiaires ») et déterminer le nombre de BSAAR à offrir à chacun ;

- prévoir que les Bénéficiaires pourront se substituer, en tout ou partie, tout membre de leur foyer fiscal pour souscrire aux BSAAR ;

- prévoir que le solde des BSAAR qui ne seraient pas souscrits par les Bénéficiaires seront répartis entre les Bénéficiaires qui auront formulé des demandes de souscription à titre réductible au prorata de leurs droits dans l’offre susvisée et dans la limite de leur demande ;

- fixer les caractéristiques définitives des BSAAR dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment le prix de souscription des BSAAR qui devra faire l’objet d’une attestation d’équité par un expert indépendant choisi par le Conseil d’administration ;

- déterminer les cas dans lesquels la Société aura la faculté de racheter les BSAAR ;

- déterminer, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les opérations financières qui donneront lieu à des mesures de protection des intérêts des titulaires de BSAAR et les mesures à mettre en oeuvre pour permettre cette protection ;

- approuver les termes et conditions du contrat d’émission qui sera conclu avec les Bénéficiaires ;

- réaliser l’émission de BSAAR, recueillir les souscriptions des BSAAR et les versements correspondants et constater la réalisation de l’émission des BSAAR ;

- constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, et modifier corrélativement les statuts ;

- d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la réalisation des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

Conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

décide de procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par l’émission d’actions ordinaires conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ;

Le prix de souscription ne peut être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne peut être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

décide que les titres seront libérés soit par versement périodique, soit par prélèvement égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, sur une période maximum de 3 ans ;

prend acte de ce que l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable ;

décide que les actions seront délivrées à l’expiration d’un délai de cinq ans courant à compter de la date d’acquisition des titres ;

délègue à cette fin au Conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite d’un plafond global de 500.000 actions ;

décide que le Conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour :

- déterminer les dates de souscription ;

- fixer le prix et les conditions d’émission ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;

- et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, l’émission devant être réalisée dans le délai de 5 ans à compter de cette décision.

Le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

Donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous les dépôts et formalités nécessaires.