PREMIÈRE RÉSOLUTION

Constatation de la décision du Conseil d’Administration de ne plus utiliser la délégation de compétence qui lui a été octroyée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 avril 2009 afin de réaliser une augmentation de capital social sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant maximum de 2.500.000 euros, prime d’émission incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes

Il est préalablement rappelé que :

— l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a, en date du 8 avril 2008, délégué sa compétence au Conseil d’Administration pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social en numéraire ;

— le Conseil d’Administration a, en date du 8 avril 2009, usé de sa délégation et décidé d’une augmentation de capital ;

— le Conseil d’Administration a, en date du 3 juin 2009, (i) constaté que l’augmentation de capital qu’il avait décidé le 8 avril 2009 ne pouvait pas être mise en oeuvre et (ii) décidé d’utiliser la délégation de compétence consentie par ladite assemblée générale extraordinaire dans d’autres conditions ;

— le Conseil d’Administration a, en date du 15 juin 2009, constaté la réalisation partielle de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration le 3 juin 2009 ; et

— que les souscriptions qui ont été recueillies à l’occasion de cette augmentation de capital n’ont pas permis de recueillir la totalité des fonds espérés par la Société.

La Société ayant toujours besoin de fonds pour mener à bien l’ensemble de ses projets, il est important pour celle-ci qu’elle puisse procéder à de nouvelles augmentations de capital auprès d’investisseurs pouvant avoir des profils différents afin de recueillir les fonds nécessaires à la réalisation de ses projets.

En conséquence, de ce qui précède, l’Assemblée Générale (i) accepte la volonté du Conseil d’Administration de renoncer à continuer à utiliser la délégation de compétence qui lui a été octroyée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 avril 2009, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution suivante relative à la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant maximum de 2.500.000 euros, prime d’émission incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes et (ii) reconnaît la nécessité de solliciter les capitaux nécessaires au développement de l’activité de la Société et de ses projets.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant maximum de 2.500.000 euros, prime d’émission incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, sous condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, la compétence de décider, tant en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 2.500.000 euros, prime d’émission incluse ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au profit desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer, et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;

— décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement tel qu’Arkéon Finance notamment ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra notamment procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées ;

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, (i) le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital aux souscriptions effectivement reçues à la condition que ces dernières représentent au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée et/ou (ii) les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ;

— décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment (i) déterminer le montant de la prime d’émission, ainsi que (ii) les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, (iii) prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, (iv) en constater le réalisation et (v) procéder à la modification corrélative des statuts ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités fixées par la loi et les règlements applicables.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégorie de personnes

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la précédente résolution, au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

- les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ;

- les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ; et

- les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts.

— décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer, et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toutes émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise et délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital

L’Assemblée Générale, connaissance faite du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre du projet d’augmentation de capital en faveur des salariés, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes décisions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Le montant de cette augmentation de capital sera limité à 3% du montant du capital social de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles.

Conformément à la loi cette émission devra intervenir avant l’expiration du délai de vingt six (26) mois commençant à courir à compter de l’Assemblée Générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire d’un montant maximum de 1.500.000 euros, prime d’émission incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, sous condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, prime d’émission incluse ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que le Conseil d’Administration fixera le nombre d’actions à attribuer, et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;

— décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement tel qu’Arkéon Finance notamment ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra notamment procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émissions des frais occasionnées par la réalisation des émissions concernées ;

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, (i) le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital aux souscriptions effectivement reçues à la condition que ces dernières représentent au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée et/ou (ii) les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ;

— décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment (i) déterminer le montant de la prime d’émission, ainsi que (ii) les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, (iii) prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, (iv) en constater le réalisation et (v) procéder à la modification corrélative des statuts ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités par la loi et les règlements applicables.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la précédente résolution, au profit de Arkéon Holding IR 2009, société anonyme au capital de 37.000 euros, dont le siège social est situé 27, rue de Berri, 75008 Paris.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarié de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des catégories de bénéficiaires et/ou des bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel salarié de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive. Cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de l’attribution des actions.

Le Conseil d’Administration fixera la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de l’attribution des actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, statuant conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 1% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— décider de la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites ;

— fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

— prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de 43.540 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, conférant le droit de souscrire pour chaque bon à une action nouvelle de la Société.

L’autorisation d’émettre ces bons est donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter de ce jour.

Chaque bon est incessible et donne droit de souscrire pendant un délai de 5 ans, à la condition expresse que le titulaire de bon soit salarié de la Société à la date d’exercice, à une action nouvelle de la Société.

L’Assemblée Générale prend acte que cette décision emporte renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires tant sur les bons que sur les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription, au profit des attributaires des bons.

Les actions nouvelles émises seront souscrites en numéraire. Elles devront être libérées en totalité lors de la souscription en espèce ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront dès leur souscription entièrement assimilées aux autres actions, et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles auront droit aux dividendes à compter de ceux versés au titre de l’exercice social en cours duquel les titulaires de bons auront exercé leur droit de souscription.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de :

— déterminer les attributaires des bons, en conformité avec les prescriptions de l’article 163 bis G du code général des impôts ;

— déterminer les modalités d’émission et le nombre de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à émettre, en une ou plusieurs tranches, à titre gratuit ;

— déterminer les conditions d’exercice du droit des titulaires des bons à la souscription des actions à émettre et notamment, la ou les dates d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ;

— arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas où la Société procèderait à de nouvelles opérations financières ;

— constater le nombre et le montant des actions émises par voie d’exercice des bons ;

— recueillir les souscriptions et les versements exigibles ;

— constater le montant de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités.