1/ Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2007.

2/ Le bénéfice de l’exercice 2007 s’élève à EUR 1.081,5 millions. Le bénéfice reporté de l’exercice précédent est de EUR 784 millions. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 1.865,5 millions.

Proposition d’affecter ce bénéfice :

- à la réserve légale à concurrence de EUR 6,9 millions ;

- à la réserve disponible à raison de EUR 393,7 millions ;

- au paiement d’un dividende brut de EUR 0,91 à chaque action, à l’exception des actions propres que détiendra la société le 9 mai 2008 et dont l’assemblée annule le droit au dividende conformément à l’article 622 du Code des sociétés;

et de transférer le solde au bénéfice reporté.

3/ Proposition de donner décharge aux administrateurs.

4/ Proposition de donner décharge aux commissaires.

5/ Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012 de madame Francine Swiggers, nommée provisoirement par le conseil d’administration du 30 août 2007 en remplacement de monsieur Rik Branson, démissionnaire.

Madame Francine Swiggers est licenciée en sciences économiques appliquées ; elle a également un master en Business Administration (K.U. Leuven). Elle est présidente du comité de direction du groupe ARCO, dont elle est membre depuis 1997. Elle a mené une carrière de 20 ans au sein de Bacob Banque, dont elle a été nommée responsable du planning stratégique à partir de 1995. Elle est membre du conseil d’administration de différentes sociétés du groupe ARCO, de Dexia Crédit Local, de VDK Spaarbank et de la société d’épuration des eaux Aquafin.

6/ Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012 de madame Catherine Kopp, nommée provisoirement par le conseil d’administration du 15 novembre 2007 en remplacement de madame Anne-Marie Idrac, démissionnaire.

Madame Catherine Kopp est directeur général des Ressources Humaines du groupe Accor depuis 2002. Après des études de mathématiques, elle a mené une carrière au sein du groupe IBM, où elle a occupé différents postes de management, ressources humaines, marketing et ventes, avant d’être nommée directeur général, puis président directeur général d’IBM France. De 2001 à 2002, elle a occupé la fonction de directeur des Ressources Humaines du groupe LVMH et membre du comité exécutif. Catherine Kopp siège également au conseil d’administration de Schneider Electric. En 2006, elle a été nommée par le Premier ministre français membre du Collège de la Haute Autorité pour la Lutte contre les Discriminations et pour l’Egalité. Elle est Chevalier dans l’Ordre national de la Légion d’honneur. Madame Catherine Kopp répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration.

7/ Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012 de monsieur Jan Renders

Monsieur Jan Renders est licencié en sociologie. Il a commencé sa carrière en 1972 comme conseiller au service d’étude de l’ACV. Il a été secrétaire national de l’ACW de 1990 à 1997. En 1997, il en devient secrétaire général adjoint et en 2002 président général.

8/ Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par ladite disposition, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par ladite disposition et aux autres critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration :

9/ Proposition de désigner la société Deloitte Réviseurs d’entreprises SC s.f.d. SCRL, société représentée par messieurs Frank Verhaegen et Bernard De Meulemeester, en tant que commissaire, pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2011, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’entreprises SCCRL, dont le mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008, et Mazars & Guérard Réviseurs d’Entreprises SCCRL, démissionnaire.

Proposition de fixer les émoluments de la société Deloitte Réviseurs d’entreprises SC s.f.d. SCRL à la somme annuelle fixe de EUR 180.000 pour l’exercice de sa mission légale de contrôle des comptes.

10/ Proposition d’approuver, pour autant que de besoin, l’attribution d’un total de 1.163 actions aux employés de Financial Security Assurance, Inc. (“FSA”) et de ses filiales directes et indirectes établies aux Etats-Unis, réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2007 du groupe Dexia, et ce aux fins de l’application du régime fiscal prévu par l’article 423 de l’Internal Revenue Code.

1/ Proposition de renouveler l’autorisation d’acquisition et d’aliénation d’actions propres

Proposition (a) d’autoriser le conseil d’administration, dans le respect des conditions imposées par la loi, pendant une nouvelle période de dix-huit (18) mois, (i) à acquérir en bourse ou de toute autre manière des actions propres de la société à concurrence du nombre maximum légal pour une contre-valeur établie conformément au prescrit de toute loi ou tout règlement applicable au moment du rachat, et qui ne pourra être inférieure à un euro par action ni supérieure de plus de dix pour cent (10%) par rapport au dernier cours de clôture sur Euronext Brussels, et (ii) pour autant que de besoin, à aliéner les actions propres de la société, éventuellement au-delà de la période de dix-huit (18) mois maximum prévue pour leur acquisition, et (b) d’autoriser les filiales directes au sens de l’article 627, alinéa 1er, du Code des Sociétés à acquérir ou aliéner des actions de la société aux mêmes conditions.

Proposition de confier tous les pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra à son tour déléguer ces pouvoirs, pour (i) déterminer le cas échéant les modalités et les conditions de revente ou d’aliénation des actions propres et (ii) décider et mettre en oeuvre, le cas échéant, l’aliénation des dites actions propres.

Ces autorisations et délégations entreront en vigueur à la date de la présente assemblée générale. A partir de cette même date les autorisations temporaires accordées le neuf mai deux mille sept au conseil d’administration et aux filiales directes visées ci-dessus prendront fin.

2/ Proposition d’annulation des actions propres

Proposition :

(a) d’annuler et détruire, sans réduction de capital, l’ensemble des actions propres que détiendra la société le 9 mai 2008, soit cinq jours avant l’assemblée. Le nombre d’actions dont l’annulation et la destruction seront soumises au vote des actionnaires sera communiqué au cours de cette assemblée ;

(b) d’imputer la valeur comptable nette de ces actions sur la réserve indisponible constituée conformément à l’article 623 du Code des sociétés et de réduire à due concurrence le montant de cette réserve indisponible ;

© de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la société, lequel indiquera le nombre de titres représentant le capital consécutivement à cette annulation ;

(d) de confier tous les pouvoirs à deux administrateurs ou deux membres du comité de direction, agissant deux à deux, ou à l’administrateur-délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, pour prendre toutes mesures et tous actes ou formalités nécessaires ou utiles à l’exécution de la présente décision d’annulation des actions propres et notamment pour procéder à la destruction des titres concernés et à la coordination des statuts de la société suite à la modification mentionnée sous le point c.