Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se traduisant par une perte nette comptable de 6 181 502,19 euros. En conséquence, elle donne à tous les administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus complet et définitif de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos à cette date.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui s’élève à 6 181 502,19 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de + 30 817 409,08 euros à + 24 635 906,89 euros.

Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve les termes et contenu de ce rapport, notamment les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Approbation de la rémunération différée du Président-Directeur Général et des conditions d’attribution) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Didier LAMOUCHE, Président Directeur-général, portant sur sa rémunération différée ainsi que les conditions de performance qui ont été fixés par le conseil d’administration du 14 février 2008, pour l’attribution de cette rémunération.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M Henri CONZE) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henri CONZE, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et se tenant dans le cours de l’année 2011.

Septième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M Claude BENMUSSA. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Claude BENMUSSA, intervenue par le conseil d’administration du 31 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Gervais PELLISSIER, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.

Huitième résolution (Programme de rachat d’actions par la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, sur les propres actions de la société, aux fins de :

(i) animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

(ii) dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

(iii) de permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;

(iv) d’utiliser les actions acquises pour les conserver et/ou les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris de gré à gré et par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve du respect des périodes d’abstention et des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 10 € et le nombre d’actions pouvant être acquis, à 10 % au plus du capital social, composé au 31 décembre 2007 de 96 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés.

L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2007.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce :

i) met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2006, par sa onzième résolution et délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra, être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d’administration, ne pourra excéder 5 000 000 (cinq millions) d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;

iii) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d’euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ;

iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

v) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société entrant dans le plafond mentionné ci-dessus) susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

vi) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

vii) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée vingt six mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres et valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec maintien du délai de priorité pour les actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du code de commerce :

i) met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2006, par sa douzième résolution et délègue au conseil d’administration la compétence de décider de procéder par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

ii) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 200 000 (trois millions deux cent mille) euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;

iii) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

iv) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ;

v) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que les actionnaires conservent la faculté de souscrire par priorité, à titre irréductible et/ou réductible sur toute l’émission dans un délai de 5 jours, en application des dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

vi) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

vii) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

viii) décide, en application de l’article L.225-136 du Code commerce, qu’en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions de numéraire, le prix d’émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % prévue à l’article R 225-119 du code de Commerce

Toutefois en application de l’article L.225-136 1° alinéa 2 code de commerce, dans la limite annuelle de 10% (dix pour cent) du capital social constaté lors de l’émission, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions de numéraire, le prix d’émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, pourra être égal à la moyenne pondérée des cours de trois séances de bourse consécutives parmi celles des six derniers mois précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

ix) décide que le conseil d’administration pourra, dans la limite de l’augmentation de capital fixée à l’alinéa ii) ci-dessus, procéder à l’émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou document donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur les titres d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;

x) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange en cas d’offre publique comportant une composante échange initiée par la société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Renouvellement de la délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce concernant les offres publiques d’échange ne sont pas applicables.

L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou des commissaires aux apports.

L’assemblée générale décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2007 dans sa dix-neuvième résolution.

Douzième résolution (Limitation du montant global des délégations données en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à :

- 5 millions (cinq millions) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’adoption des résolutions neuf, dix et onze, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi,

- 60 000 000 (soixante millions) d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies; le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu des résolutions neuf et dix.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2007 dans sa vingtième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’Assemblée générale d’une part délibère sur de nouvelles délégations d’augmentation de capital,

i) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.443-1 du code du travail, par apport en numéraire, d’un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ;

ii) fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l’article L.225-129-2 du code de commerce ;

iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L.225-135 alinéa 1 du code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du code du travail ;

iv) délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 2 du code de commerce ;

v) décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur ni inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, quelque soit la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application.

vi) procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Cette délégation annule et remplace la délégation consentie par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2007.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du code de commerce de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’ actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats d’actions existantes effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.

Le nombre total des options consenties ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration.

L’assemblée générale décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le conseil d’administration selon les conditions et les modalités suivantes, au jour de l’octroi des options, à savoir :

- En cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédent le jour où les options seront consenties;

- En cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration; ce prix ne pourra être inférieur la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce.

Les options seront consenties par le Conseil d’administration dans la limite d’une durée de validité maximum de 10 ans à compter de leur octroi et pourront devenir caduques en cas de sortie du bénéficiaire de la société ou de toute société du groupe.

Le plan d’options sera établi par le conseil d’administration et fixera les modalités particulières d’exercice des options et de cession des actions issues de l’exercice des options ainsi que la liste des bénéficiaires d’options.

En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur au moment où les options seront consenties, pour, déterminer toutes les modalités du ou des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et notamment à l’effet de :

- fixer le prix de souscription des actions étant précisé qu’il ne sera appliqué aucune décote à ce prix,

- fixer les conditions et modalités d’exercice des options ainsi que le cas échéant la période d’indisponibilité des titres issus de la levée des options, ces conditions pouvant notamment comporter ou non des clauses d’interdiction d’exercice des options ou de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de la levée des options,

L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil d’administration statuera sur les mesures restrictives à prendre en application de l’article L.225-185 du code de commerce concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en décidant conformément à l’options offerte par la loi, soit (i) que les options attribuées ne pourront pas être exercées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option constatée par le conseil d’administration accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, ainsi que pour:

- prévoir la faculté se suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,

- prendre dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,

- constater les augmentations de capital résultant des exercices des options de souscription,

- accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et, généralement, de faire le nécessaire ;

- imputer, sur sa seule décision, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation donnée pour 26 mois par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2006.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce : à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existentes ou a émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du code de commerce, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certains d’entre eux.

Le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existentes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la date présente autorisation par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites et il désignera les bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites qui leur seront attribuées individuellement dans la limite ci-dessus.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées, soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre années à compter de la date d’attribution, assortie ou non d’une période de conservation des titres par les bénéficiaires à compter de la date attribution définitive des actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la date d’attribution, assortie d’une période de conservation des actions par les bénéficiaires de deux années minimum à compter de la date d’attribution définitive des actions.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, renonciation des actionnaires à leurs droits sur les actions nouvelles à émettre et sur les réserves primes, bénéfices ou autre de la société servant à la libération de l’augmentation de capital correspondante. Cette augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires; et l’assemblée générale autorise en tant que de besoin le conseil d’administration à réaliser une augmentation de capital chaque fois que nécessaire.

L’assemblée générale prend également acte de ce que le conseil d’administration pour les actions attribuées aux mandataires sociaux tels que visés à l’article L.225-197-1 II du code de commerce, soit que les actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdéléguation, en se conformant aux dispositions légales applicables en la matière et en application de la présente résolution, et à l’effet notamment de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions existentes,

- Déterminer la liste et/ou la catégorie des bénéficiaires et fixer la proportion et la quantité des actions à leur attribuer gratuitement ;

- fixer lors de chaque attribution, la période d’acquisition des actions qui ne peut être inférieure à deux ans et la période de conservation éventuelle des actions par les bénéficiaires,

- déterminer les critères et les conditions d’attribution des actions, tels que notamment les conditions de présence, de performance individuelle ou collective, ou toutes autres conditions,

- procéder le cas échéant, si nécessaire, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société durant la période d’acquisition ;

- imputer le cas échéant, les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation et plus généralement faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’attribution des actions gratuites y compris mais non limitativement, la modification des statuts et toutes formalités liées à la société et à la cotation des actions résultant de l’augmentation du capital social.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation a donner pour émettre au profit de Société Générale, des bons d’émission d’actions (BEA) qui obligeront leur titulaire à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société Bull ( PACEO ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons d’émission d’actions (ci-après dénommés « BEA ») qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière, dans la limite maximale de 15% du capital social, sans pouvoir dépasser 10% par périodes de douze mois.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital de 582 831 013,75 euros, dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 RCS Paris (ci-après dénommée « SOCIETE GENERALE »), qui aura seule le droit de souscrire aux BEA ;

Décide, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de fixer le prix unitaire de souscription des BEA à 0,001 (zéro virgule zéro zéro un) euro et décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BEA sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5% ;

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BEA pourront donner accès ;

Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques des BEA et celles des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BEA, étant précisé que les BEA auront une durée maximale de 5 ans à compter de leur émission.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue d’en assurer la bonne fin, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du code de commerce.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.