Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 avril 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net comptable de 1 050 046,49 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration et aux directeurs généraux délégués quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 22.958 euros, des dépenses et charges non déductibles du bénéfice imposable visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et celui de l’impôt correspondant s’élevant à 7.652 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 30 avril 2009 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net comptable de 1.659.869,06 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration et aux directeurs généraux quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Troisième résolution (Conventions visées aux articles l 225-38 et suivants du code du commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve chacune des conventions relatées dans ce rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – distribution de dividendes) :

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de.
1 050 046,49 euros

augmenté d’une somme de prélevée sur le compte « autres réserves »
173 953,51euros

Total à affecter.à la distribution de dividendes aux actionnaires
1.224.000,00 euros

Le dividende revenant à chaque action s’élève à 1 euro.

Ce dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 20 octobre 2009.

La date de détachement du dividende est fixée au 22 octobre 2009.

La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement bénéficieront de la mise en paiement, est fixée au 27octobre 2009.

Ce dividende sera soumis :

— au prélèvement libératoire de 18 % chez les actionnaires déclarant opter expressément pour ledit prélèvement libératoire ;

— au barème progressif de l’impôt sur le revenu et affecté d’un abattement de 40 % avant imposition, chez les actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement libératoire ;

— au paiement à la source des prélèvements sociaux chez les actionnaires personnes physiques ayant opté ou non pour le prélèvement libératoire :

Il est rappelé que :

– le prélèvement libératoire de 18 % devra être déclaré et payé par la société au plus tard le quinzième jour du mois suivant la mise en paiement du dividende ;

– les prélèvements sociaux devront être déclarés et payés par la société au plus tard le quinzième jour du mois suivant la mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 50 % puis de 40 % pour les distribution mises en paiement à compter du 1er janvier 2006 ont été les suivants :

Exercices
Nombre d’actions
Dividende distribué par action
Eligible à l’abattement
Revenu réel par action

2005/2006
1.224.000
1,20 €
Oui
1,20 €

2006/2007
1.224.000
0,60 €
Oui
0,60 €

2007/2008
1.224.000
1,00 €
Oui
1,00 €

La part des dividendes revenant aux actions propres, détenue par la société, sera reclassée en réserve facultative.

Cinquième résolution (Renouvellement de l’autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions de la société dans les conditions suivantes :

— Prix maximal d’achat par action : 25 Euros (hors frais d’acquisition);

— Prix minimal de vente par action : 20 Euros (hors frais de cession) ;

— Le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit 122.400 actions, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3.060.000 euros.

En cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations.

La présente autorisation a pour objet :

— de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’acquisitions pour remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— d’annuler ces actions.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, ou hors marché, par tous moyens et, notamment, par transactions de blocs.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période maximale de dix huit mois, expirant en conséquence le 20 avril 2011, et annule et remplace la précédente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour passer tout ordre de bourse, signer tout acte d’achat de cession d’échange ou de transfert, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes aux fins de procéder aux diverses formalités légales.

Septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salaries). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le président du conseil d’administration et directeur général disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du Travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de douze (12) mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10 % du capital nominal qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-18 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Huitième résolution (autorisation de transfert des titres de la société groupe diffusion plus d’Eurolist vers Alternext). — L’Assemblée Générale, informée d’une proposition de loi BRUNEL visant notamment à faciliter le transfert de la cotation des PME relevant du compartiment C EUROLIST vers ALTERNEXT, et de l’intérêt potentiel du Conseil d’administration pour une éventuelle mise en oeuvre de la procédure simplifiée de transfert en cours d’élaboration, décide :

— d’approuver le principe d’un tel transfert des actions de la Société GROUPE DIFFUSION PLUS, admises aux négociations sur le segment C d’EUROLIST vers ALTERNEXT ;

— de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider ou non dudit transfert effectif des actions de la Société GROUPE DIFFUSION PLUS vers ALTERNEXT et effectuer tous actes, démarches, procédures et autres formalités nécessaires à la réalisation définitive dudit transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire tel qu’il aura été définitivement établi et entériné par les autorités compétentes.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes aux fins de procéder aux diverses formalités légales.