1. Election de nouveaux membres du Conseil d’administration. — MM. David R. Tunnell, James D. Carey, Nicolas Zerbib, Brian Modesitt, Robert Hurst et Björn Jansli ont annoncé leur démission du Conseil d’administration de la Société. Ces démissions sont sujettes à la condition suspensive de l’exécution du contrat d’achat de titres du 4 juillet 2009 entre PartnerRe Ltd., Bermudes, certains actionnaires de private equity de la Société et, pour certaines dispositions, la Société (le Contrat d’Achat de Titres) et avec effet à l’exécution du Contrat d’Achat de Titres.

Le Conseil d’administration propose d’élire au Conseil d’administration de la Société: M. Emmanuel Clarke pour une durée de mandat jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2012, MM. Bruno Meyenhofer, Albert Benchimol, Costas Miranthis et Thaddeus Walker pour une durée de mandat jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2011 et M. William Babcock pour une durée de mandat jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2010. Ces élections sont sujettes à la condition suspensive de l’exécution du Contrat d’Achat de Titres et prendront effet à l’exécution.

Les curriculum vitae de MM. Emmanuel Clarke, Bruno Meyenhofer, Albert Benchimol, Costas Miranthis, Thaddeus Walker, William Babcock sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.paris-re.com).

2. Modifications de l’article 19 des Statuts. — Le Conseil d’administration propose de réduire le nombre minimal de membres du Conseil d’administration de la Société de 10 à 6 et en conséquence de modifier l’article 19 des Statuts comme suit :

Article 19 – Nombre de membres du conseil d’administration

Le Conseil d’administration se compose de 6 membres au moins et de 15 membres au plus.

3. Suppression de l’article 34 des Statuts. — Le Conseil d’administration propose de supprimer entièrement l’article 34 des Statuts.

4. Réduction du capital-actions par remboursement de la valeur nominale d’un montant de 185’711’943.97 CHF (modification des art. 4 al. 1, 4bis al. 1, 4ter et 4quater al. 1 des Statuts). — Le Conseil d’administration propose sous réserve que (i) les conditions à l’exécution des transactions prévues par le Contrat d’Achat de Titres (dans la version qui fait foi) et les conditions du Contrat de Transaction du 4 juillet 2009 entre la Société et PartnerRe Ltd., Bermudes, (le Contrat de Transaction) concernant la réduction du capital-actions (dans la version qui fait foi) soient remplies ou renoncées et (ii) que PARIS RE Holdings France ait remboursé au moins171 163 082 USD du prêt accordé par la Société ou que la Société ait financé d’une autre manière la réduction de capital envisagée, dans tous les cas en conformité avec le Contrat de Transaction (dans la version qui fait foi) :

a) de réduire le capital-actions de la Société de 185’711’943.97 CHF pour le porter, de 385’972’749.91 CHF à 200’260’805.94 CHF, par la réduction de la valeur nominale de chacune des actions au porteur de 2.17 CHF, c’est-à-dire de 4.51 CHF à 2.34 CHF et de verser aux actionnaires 2.17 CHF par action;

b) de réduire tout capital-actions potentiellement créé d’ici à l’exécution de la réduction du capital-actions conformément aux art. 4bis, 4ter et 4quater des Statuts d’un montant de 2.17 CHF par action au porteur et de verser aux actionnaires 2.17 CHF par action;

c) de constater sur la base du rapport de révision préparé conformément à l’art. 732 al. 2 du Code des obligations (CO) qui sera disponible lors de l’Assemblée Générale que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions; et

d) d’effectuer la réduction de capital comme suit:

(i) Immédiatement après l’Assemblée générale, le Conseil d’administration publiera l’avis aux créanciers conformément à l’article 733 CO.

(ii) Si la réduction de capital n’est pas exécutée avant le 11 décembre 2009 ou si l’exécution de la réduction de capital n’est pas envisageable avant cette date, le Conseil d’administration publiera à nouveau l’avis aux créanciers conformément à l’article 733 CO. Suite à l’expiration du délai légal, un rapport de révision actualisé préparé conformément à l’art. 732 al. 2 CO sera émis. Le Conseil d’administration ne sera habilité à exécuter la réduction de capital que si le rapport de révision actualisé confirme que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions.

e) lors de l’exécution de la réduction du capital, de modifier les art. 4, 4bis, 4ter et 4quater des Statuts comme suit :

Capital-actions

Article 4 al. 1 : Le capital-actions de la société se monte à 200’260’805.94 CHF et est divisé en 85’581’541 actions au porteur entièrement libérées. Chaque action a une valeur nominale de 2.34 CHF.

[Al. 2 reste inchangé.]

Capital-actions conditionnel

Article 4 bis al. 1. Le capital-actions peut être augmenté de 34’398’000 CHF au maximum par l’émission de 14 700 000 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de 2.34 CHF chacune, à libérer entièrement, moyennant l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en relation avec des obligations d’emprunt ou des obligations semblables, lancées par la société ou l’une des sociétés du groupe sur des marchés de capitaux nationaux ou internationaux et/ou moyennant l’exercice de droits d’option accordés aux actionnaires. Lors de l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, auxquelles des droits de conversion et/ou d’option sont liés, le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les détenteurs de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Les conditions de conversion et/ou d’option sont fixées par le conseil d’administration.

[Al. 2 reste inchangé.]

Capital-actions conditionnel

Article 4 ter. Le capital-actions peut être augmenté de 13’377’078 CHF au maximum par l’émission de 5’716’700 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de 2.34 CHF chacune, à libérer entièrement, par la remise d’actions ou d’options au personnel ou aux membres du conseil d’administration de la société et des sociétés du groupe. Le droit de souscription préférentiel, tout comme le droit de souscription préalable des actionnaires de la société sont exclus. La remise au personnel ou aux membres du conseil d’administration d’actions ou de droits d’option qui y sont liés se fait sur la base du ou des règlements à édicter par le conseil d’administration et en tenant compte des prestations, fonctions, degrés de responsabilité et critères de rentabilité. La remise d’actions au personnel ou aux membres du conseil d’administration peut se faire à un prix inférieur au cours de bourse actuel, mais au minimum à concurrence de la valeur nominale. Lors de la remise de droits d’option sur des actions, le prix d’exercice doit correspondre au minimum au cours de bourse au moment où l’option est accordée.

Capital-actions autorisé

Article 4 quater al. 1. Le conseil d’administration est autorisé, en tout temps, à augmenter le capital-actions de 50’065’200.90 CHF au maximum, d’ici au 23 juin 2011, par l’émission de 21’395’385 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de 2.34 CHF chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel.

[Al. 2 et 3 restent inchangés.]

5. Réduction supplémentaire du capital-actions par remboursement de la valeur nominale d’un montant de 171 163 082 CHF (modification des art. 4 al. 1, 4bis al. 1, 4ter et 4quater al. 1 des Statuts)

Le Conseil d’administration propose sous réserve que (i) les conditions à l’exécution des transactions prévues par le Contrat d’Achat de Titres (dans la version qui fait foi) et les conditions du Contrat de Transaction concernant la réduction du capital-actions (dans la version qui fait foi) soient remplies ou renoncées et (ii) que PARIS RE Holdings France ait remboursé un montant supplémentaire de 158’325’850.85 USD du prêt accordé par la Société ou que la Société ait financé d’une autre manière la réduction de capital envisagée, dans tous les cas en conformité avec le Contrat de Transaction (dans la version qui fait foi):

a) de réduire le capital-actions de la Société d’un montant additionnel de 171’163’082 CHF pour le porter, de 200’260’805.94 CHF à 29’097’723.94 CHF, par la réduction de la valeur nominale de chacune des actions au porteur de 2.00 CHF, c’est-à-dire de 2.34 CHF à 0.34 CHF et de verser aux actionnaires 2.00 CHF par action;

b) de réduire tout capital-actions potentiellement créé d’ici à l’exécution de la réduction du capital-actions conformément aux art. 4bis, 4ter et 4quater des Statuts d’un montant de 2.00 CHF par action au porteur et de verser aux actionnaires 2.00 CHF par action;

c) de constater sur la base du rapport de révision préparé conformément à l’art. 732 al. 2 CO qui sera disponible lors de l’Assemblée Générale que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions; et

d) d’effectuer la réduction de capital comme suit:

(i) Immédiatement après l’Assemblée générale, le Conseil d’administration publiera l’avis aux créanciers conformément à l’article 733 CO.

(ii) Si la réduction de capital n’est pas exécutée avant le 11 décembre 2009 ou si l’exécution de la réduction de capital n’est pas envisageable avant cette date, le Conseil d’administration publiera à nouveau l’avis aux créanciers conformément à l’article 733 CO. Suite à l’expiration du délai légal, un rapport de révision actualisé préparé conformément à l’art. 732 al. 2 CO sera émis. Le Conseil d’administration ne sera habilité à exécuter la réduction de capital que si le rapport de révision actualisé confirme que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions.

e) lors de l’exécution de la réduction du capital, de modifier les art. 4, 4bis, 4ter et 4quater des Statuts comme suit :

Capital-actions.

Art. 4 al. 1. Le capital-actions de la société se monte à 29’097’723.94 CHF et est divisé en 85’581’541 actions au porteur entièrement libérées. Chaque action a une valeur nominale de 0.34 CHF.

[Al. 2 reste inchangé.]

Capital-actions conditionnel

Art. 4 bis al. 1. Le capital-actions peut être augmenté de 4’998’000 CHF au maximum par l’émission de 14’700’000 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de 0.34 CHF chacune, à libérer entièrement, moyennant l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en relation avec des obligations d’emprunt ou des obligations semblables, lancées par la société ou l’une des sociétés du groupe sur des marchés de capitaux nationaux ou internationaux et/ou moyennant l’exercice de droits d’option accordés aux actionnaires. Lors de l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, auxquelles des droits de conversion et/ou d’option sont liés, le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les détenteurs de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Les conditions de conversion et/ou d’option sont fixées par le conseil d’administration.

[Al. 2 reste inchangé.]

Capital-actions conditionnel

Art. 4 ter. Le capital-actions peut être augmenté de 1’943’678 CHF au maximum par l’émission de 5’716’700 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de 0.34 CHF chacune, à libérer entièrement, par la remise d’actions ou d’options au personnel ou aux membres du conseil d’administration de la société et des sociétés du groupe. Le droit de souscription préférentiel, tout comme le droit de souscription préalable des actionnaires de la société sont exclus. La remise au personnel ou aux membres du conseil d’administration d’actions ou de droits d’option qui y sont liés se fait sur la base du ou des règlements à édicter par le conseil d’administration et en tenant compte des prestations, fonctions, degrés de responsabilité et critères de rentabilité. La remise d’actions au personnel ou aux membres du conseil d’administration peut se faire à un prix inférieur au cours de bourse actuel, mais au minimum à concurrence de la valeur nominale. Lors de la remise de droits d’option sur des actions, le prix d’exercice doit correspondre au minimum au cours de bourse au moment où l’option est accordée.

Capital-actions autorisé

Art. 4 quater al. 1. Le conseil d’administration est autorisé, en tout temps, à augmenter le capital-actions de 7’274’430.90 CHF au maximum, d’ici au 23 juin 2011, par l’émission de 21’395’385 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de 0.34 CHF chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel.

[Al. 2 et 3 restent inchangés.]