Première résolution. — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation de capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de réaliser l’opération d’attribution gratuite d’actions objet de la deuxième résolution

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres

3. fixe à 26 mois à compter de ce jour, la durée de la présente délégation,

4. prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Deuxième résolution. — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1 – autorise le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Banque TARNEAUD en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux ;

2 – autorise le Conseil d’Administration à déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3 – décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 12.000 actions (soit moins de 1% du capital) ;

4 – décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de trois ans et que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires sera de deux ans.

5 – décide, par ailleurs, que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévu à l’article L-225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition ;

6 – autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribués liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Banque TARNEAUD de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7 – prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital ;

8 – fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ;

9 – donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Troisième résolution. — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités relatives à la résolution qui précède.»