Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,

approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de (254.190) euros.

L’Assemblée Générale approuve également la gestion de la Société, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, ainsi que les opérations qui y sont traduites ou résumées.

L’Assemblée Générale constate en outre que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du Code Général des Impôts d’un montant de 4 202 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit la somme de (254.190) euros, au compte Report à Nouveau qui est ainsi porté à la somme de (12 619 405) euros.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes qui ont été mises en distribution au cours des trois derniers exercices et l’abattement correspondant ont été, pour une action, les suivants :

Exercice social
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus inéligibles à l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

2005 – 2006
0
0
0

2006 – 2007
0
0
0

2007 – 2008
0
0
0

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et opérations qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées n’ayant pas été autorisé par le Conseil d’administration et ratification desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce pour lesquelles la procédure d’autorisation préalable du Conseil d’administration n’a pas pu être été suivie, décide de ratifier conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 al. 3 du Code de commerce les conventions et opérations qui s’y trouvent visées.

Sixième résolution (Augmentation de capital d’un montant de 165.868,60 euros, par émission de 1.658.686 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de nominal chacune). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et ayant constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 165.868,60 euros, pour le porter de 1.658.687 euros à 1.824.555,60 euros, par émission de 1.658.686 actions ordinaires nouvelles de dix centimes d’euro (0,10€) de nominal chacune, émises au prix de vint cinq centimes d’euro (0,25€) chacune, soit avec une prime d’émission unitaire de quinze centimes d’euro (0,15€), représentant un prix total de souscription de quatre cent quatorze mille six cent soixante et onze euros et cinquante centimes (414.671,50€),

décide que les actions nouvelles devront, lors de leur souscription, être intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial intitulé “prime d’émission”, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale,

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 7 août 2009 inclus et que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites. Les demandes de souscriptions seront reçues au siège social contre remise d’un bulletin de souscription et libération des montants correspondants, y compris le cas échéant, par compensation de créance.

décide que le prix de souscription payé en numéraire sera déposé sur le compte spécial « augmentation de capital » qui sera ouvert au nom de la Société auprès de la banque Société Générale, ou auprès de toute autre banque que le Conseil d’administration pourra indiquer aux souscripteurs,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires,

décide que le Conseil d’administration pourra procéder, conformément aux dispositions de l’article L.232-9 du Code de commerce, à toute imputation sur la prime d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’émission,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

– recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,

– arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,

– modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture de la souscription,

– procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,

– constater la libération des actions souscrites y compris par compensation et obtenir les certificats attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

– effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales,

– constater la modification des statuts consécutive à la réalisation définitive de l’augmentation de capital,

– procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution, et de réserver la souscription de la totalité des 1.658.686 actions ordinaires nouvelles à :

Financière Louis David, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siège social est situé 7, rue Louis David, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 484 823 752.

Huitième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée aux cinquième et sixième résolutions, de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social :

Le tableau de l’article 6 est complété par une nouvelle ligne comme suit :

Date
Nature de l’opération
Augmentation de capital en €
Nombre de titres émis
Capital social en €
Titres

27/07/2009
Augmentation de capital par émission de 1.658.686 actions
165.868,60
1.658.686
1.824.555,60
18.245.556

L’article 7 est modifié comme suit :

« Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 1.824.555,60 euros. Il est divisé en 18.245.556 actions de 0,10 euro de nominal chacune, intégralement libérées et de même catégorie. »

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes visés à l’article L.225-135 du Code de commerce,

statuant en application de l’article L. 225-129-2 alinéa 1 et L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail,

décide, sous réserve de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise, de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail, toutes compétences à l’effet de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 18 mois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 60.000 euros par l’émission d’un nombre maximum de 600.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une,

décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions émises en application de la présente délégation,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

– arrêter la date et les modalités des émissions, le délai accordé aux salariés pour l’exercice de leur droit, fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail,, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrites par salarié et par l’émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

– et généralement faire le nécessaire.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales.