Première résolution

(Changement de mode d’administration de la Société et modifications corrélatives des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et règlementaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la forme de société anonyme à Conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

En conséquence de l’adoption du mode d’administration par un Conseil d’administration, l’Assemblée Générale constate que les fonctions de membres du Conseil de surveillance et de membre du Directoire prendront fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide également de modifier comme suit les statuts de la Société. Elle approuve notamment et spécialement les nouveaux articles 14 à 17 relatifs au Conseil d’administration et à la direction générale et décide de préciser les règles applicables en matière d’utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication au Conseil d’administration.

ARTICLE 1 – Forme

L’article est désormais rédigé comme suit :

« La Société a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

ARTICLE 14 – Conseil d’administration – — « Administrateurs

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion, selon les conditions fixées par la loi.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, représentent plus de 3% du capital social de la Société, un administrateur est élu par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires salariés.

Ce membre du Conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.

Deux mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale appelée à élire un administrateur parmi les salariés actionnaires, le président du Conseil d’administration :

- saisit le Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise afin qu’il désigne le ou les candidats. Le nom du ou des candidats désignés est alors communiqué au Conseil d’administration ;

- ou, s’il n’existe pas de fonds commun de placement d’entreprise, procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5% de l’actionnariat salarié. Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut en outre comprendre un administrateur élu par les salariés de la Société et le cas échéant, de ses filiales directes et indirectes, conformément aux dispositions des articles L 225-27 et L 225-28 du Code de commerce. L’élection a lieu au scrutin secret et sous enveloppe. Ce membre du Conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de soixante dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

Il est également inséré un dernier paragraphe au sein de l’article 14 concernant les censeurs qui est rédigé comme suit :

— « Censeurs :

L’assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou non, qui ont pour seule fonction d’assister aux séances du conseil d’administration avec voix consultative. Le nombre des censeurs ne peut excéder deux.

La durée de leurs fonctions est de trois ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire.

Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par l’assemblée générale ordinaire et est maintenu jusqu’à nouvelle décision. »

ARTICLE 15 – Conseil d’administration – Pouvoirs

« Le Conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. La convocation se fait par écrit, en ce compris par voie électronique, dans un délai de cinq jours sauf cas d’urgence. Elle indique l’ordre du jour qui est fixé par l’auteur de la convocation.

…/… »

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Ces procédés de visioconférence et de télécommunication ne peuvent être utilisés :

pour l’établissement des comptes annuels et consolidés ;
pour la nomination et la révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le Conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le Conseil d’administration peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Parmi les pouvoirs qui lui sont propres, il autorise les conventions et les engagements définis par la loi et notamment les engagements pris au bénéfice du président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d’âge des fonctions de président est fixée à soixante cinq ans.

Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

Article 16 – Direction générale

L’article est rédigé comme suit :

« La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur .

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président.

Article 17 – Direction générale – Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’ac­tionnaires ainsi qu’au Conseil d’administration.

Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le Conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.»

ARTICLE 20 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.»

ARTICLE 21 – Ordre du jour

Le troisième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement.»

ARTICLE 22 – Accès aux assemblées – Pouvoirs

Les deuxième et quatrième alinéas sont désormais rédigés comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer les délais mentionnés aux alinéas précédents, à la condition que cela soit au profit de tous les actionnaires.»

« Tout actionnaire peut adresser, dans les conditions fixées par les lois et règlements, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.»

ARTICLE 24 – Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président ou par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son président.»

ARTICLE 28 – Inventaire – Comptes annuels

Les deuxième et troisième alinéas sont désormais rédigés comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels dans les conditions légales en vigueur.»

« Le Conseil d’administration établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.»

ARTICLE 30 – Paiement des dividendes – Acomptes

Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraires sont fixées par l’assemblée générale, ou à défaut par le Conseil d’administration »

ARTICLE 31 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Le premier alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. »

Deuxième résolution

(Reprise des délégations et autorisations consenties au Directoire par le Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et règlementaires, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, que l’ensemble des délégations et autorisations qu’elle a consenties au Directoire et notamment :

l’autorisation donnée au Directoire, au titre de la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 28 avril 2008, de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 150.000 bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie comprenant les membres indépendants du Conseil de surveillance et les membres du comité scientifique ;
pourront être utilisées par le Conseil d’administration jusqu’à leur date d’expiration.

Troisième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Madame Anne-Marie Dominique Costantini, née le 4 janvier 1955, demeurant 286 Boulevard Raspail 75014 Paris ; en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatrième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur Gilles Avenard, né le 10 mai 1951, demeurant 85 rue Perier, 92120 Montrouge ; en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur André Ulmann, né le 13 juin 1948, demeurant 23 rue Pascal 75005 Paris ; en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Les Actionnaires sont également informés que le Directoire a décidé le 6 juillet 2009 de compléter la composition du Conseil d’Administration et a proposé en conséquence la nomination de trois autres administrateurs.

Ces nominations complémentaires font donc l’objet des projets de résolutions suivants :

Sixième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur Gilles Alberici, né le 4 mai 1957, demeurant Impasse du Tupinier, 69290 Grézieu-la-Varenne ; en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur Saad Harti, né le 28 août 1971, demeurant Place de la gare 22, 1095 Lutry, Suisse ; en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur Edouard Panak, né le 10 septembre 1944, demeurant 67 chemin du Loup, 31100 Toulouse ; en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Le Directoire décide également d’ajouter un projet de neuvième résolution rédigé comme suit relatif à la nomination d’un censeur :

Dixième Résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire rappelant que :

— l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2009 a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours à 148.250 euros ;

— le Conseil de Surveillance a décidé de procéder à la répartition de ces jetons de présence à l’issue de ladite Assemblée ;

— le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de surveillance s’élève à ce jour à 75.250 euros, tandis que le solde des jetons de présence non encore alloué s’élève à 73.000 euros ;

Décide de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours au montant du solde non encore alloué, soit 73.000 euros, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société.

Neuvième Résolution (Nomination d’un censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— La société AGF Private Equity, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu, Paris 75015, identifiée sous le numéro 414 735 175 RCS Paris en qualité de censeur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième Résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.